第二届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2012-026
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年7月20日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2012年7月25日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司申请注册发行短期融资券，具体发行条件如下：
1. 发行规模：不超过人民币25亿元（含25亿元）。
2. 发行利率：本次短期融资券的利率按照市场情况决定。
3. 发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
4. 资金用途：调整公司债务结构，补充流动资金。
5. 决议有效期：本次短期融资券的注册发行事宜经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
二、审议并通过《关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次注册发行短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会或董事长全权办理注册发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案，并签署必要的文件和办理必要的手续等。
2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于提名独立董事候选人的议案》
根据公司董事长的建议，公司董事会提名李恩久先生担任公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
公司独立董事认为：本次被提名的独立董事候选人具备相关专业知识，能够胜任相关职责，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合法律法规及公司章程中关于独立董事任职资格的有关规定。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
附：李恩久先生个人简历。
四、审议并通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年8月20日召开2012年第二次临时股东大会审议第一、二、三项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2012年7月26日
附件：
李恩久简历
李恩久，男，1950年1月3日出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，退休干部，学士学历，1998年毕业于中共中央党校经济管理专业。1966年参加工作，先后担任唐山市市委常委、政法委书记、唐山市副市长、唐山市人民政府党组成员。
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2012-027
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年8月20日上午9:30
●股权登记日：2012年8月15日（星期三）
●会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
●会议方式：现场会议
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、股权登记日：2012年8月15日（星期三）
3、会议召开方式：现场会议
4、召开时间： 2012年8月20日上午9:30
5、会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
二、本次会议审议议案
本次会议拟审议以下3项议案：
1、 审议《关于公司发行短期融资券的议案》；
2、 审议《关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关事宜的议案》；
3、 审议《关于提名独立董事候选人的议案》。
以上3项议案均须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。
上述议案内容详见2012年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、凡在股权登记日，即2012年8月15日，下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权现场出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人、董事会或其他决策机构签署的书面委托书、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件；e、委托人股票账户卡。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函、电话或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年8月17日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2012年8月20日上午9：30前入场。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京经济技术开发区荣华南路16号中冀斯巴鲁大厦C座303
邮政编码： 100176
联系电话： 010-59767095
传 真： 010-59767091
联 系 人： 刘世博
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2012年7月26日
附：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席庞大汽贸集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
委托有效期：本次股东大会
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于公司发行短期融资券的议案 | |||
| 议案2 | 关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关事宜的议案 | |||
| 议案3 | 关于提名独立董事候选人的议案 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
独立董事候选人声明
本人李恩久，已充分了解并同意由提名人庞大汽贸集团股份有限公司董事会提名为庞大汽贸集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任庞大汽贸集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括庞大汽贸集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在庞大汽贸集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任庞大汽贸集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
独立董事提名人声明
提名人庞大汽贸集团股份有限公司董事会，现提名李恩久为庞大汽贸集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任庞大汽贸集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与庞大汽贸集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括庞大汽贸集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在庞大汽贸集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：庞大汽贸集团股份有限公司董事会
年 月 日