证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2012-016

  江苏新城地产股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第二十六次会议于2012年7月25日下午2点以现场和通讯方式召开，现场会议在上海市中山北路3000号长城大厦22楼222会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、徐国平、欧阳捷、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。本次会议审议并通过了：

  一、 公司2012年半年度报告全文，及其摘要；

  二、 公司《章程》修订案。

  1、公司《章程》第158条原文为：“公司应每年分配股利，但如公司当年无税后利润，则不得分配股利。”

  修改为：“利润分配的决策程序和机制：

  （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

  （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  （六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

  （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

  2、公司《章程》第161条原文为：“公司进行利润分配时应保证公司经营活动的持续性和稳定性，制定的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利；

  （二）公司可进行年度和中期现金分红；

  （三）公司每连续三年至少进行一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营业绩和中国证监会有关规定拟定，提请股东大会审议批准后执行。

  （四）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。”

  修改为：“公司利润分配政策：

  （一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

  （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  （六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （七） 可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  （八） 现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

  （十）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。”

  公司《章程》修订案将提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏新城地产股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年七月二十五日

  证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2012-017

  江苏新城地产股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届监事会第十次会议于2012年7月25日下午3点在上海市中山北路3000号长城大厦22楼222会议室召开，会议以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加3名，监事管建新、周中明、田桂华全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了：

  一、公司2012年半年度报告全文，及其摘要；

  本公司监事认为，公司2012年半年度报告编制和审议符合相关法律法规和公司章程的规定，编制的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况，未发现公司参与半年报编制人员和审议人员有违反保密义务规定的行为。

  二、公司《章程》修订案。

  特此公告。

  江苏新城地产股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年七月二十五日