第五届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2012—24
深圳华侨城股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议通知于2012年7月24日（星期二）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2012年7月27日（星期五）上午以通讯方式召开。出席会议董事应到11人，实到11人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过如下事项：
一、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案的议案；
二、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司股东回报规划事宜专项论证报告；
独立董事对该专项论证报告发表了独立意见：
我们核查了公司《未来三年（2012-2014 ）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况，认为公司本次规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
三、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案；
四、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
五、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的议案；具体修改内容如下：
1、《公司章程》第六条
原为：公司注册资本为人民币5,593,460,436元。
现修改为：公司注册资本为人民币7,271,498,566元。
2、《公司章程》第一百五十五条
原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修改为：
公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司章程 第一百五十六条
原为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
（四）公司股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行；
（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就有关执行情况发表专项说明和意见。
六、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订限制性股票激励计划考核办法的议案；
七、11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。
上述第三、五项事项须提请公司2012年第一次临时股东大会审议，其中第五项事项须以特别决议方式表决通过。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月二十八日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2012-25
深圳华侨城股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。
一、召开会议基本情况
（一） 召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会
（二）召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
（三）召开时间：
现场会议时间：2012年8月17日（星期五）14：45
网络投票时间：2012年8月16日（星期四）15:00-2012年8月17日（星期五）15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月17日（星期五）9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月16日（星期四）15：00至2012年8月17日（星期五）15：00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2012年8月10日（星期五）
（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、2012年8月10日（星期五）15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的提案；
2、关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案。
以上第1项提案由股东大会以普通决议批准，第2项提案以特别决议批准。
（二）披露情况：详见公司于2012年7月27日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告（公告编号：2012-24）及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
异地股东可用传真或电子邮件登记。
现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
（二）登记时间：2012年8月10日（星期五）至2012年8月16日（星期四）9：00至12：00、14：00至18：00，2012年8月17日（星期五）9：00至12：00，周六、日休息。
（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
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1、通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月17日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“360069”，投票简称“侨城投票”；
2、输入买入指令，买入；
3、输入证券代码360069；
4、输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
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5、输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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6、确认投票委托完成；
7、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
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1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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（2）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城股份有限公司2011年年度股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月16日（星期四）15：00至2012年8月17日（星期五）15：00期间的任意时间。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
五、其它事项
（一）会议联系方式：
联系人员：刘轲
联系电话：26600248-8467
传真号码：0755-26934538
电子信箱：liuke01@chinaoct.com
（二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。
六、授权委托书
兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 证件名称：
证件号码： 委托人持股数：
委托人账户号码：
受托人签名： 证件名称：
证件号码： 受托日期：
委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：
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特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二○一二年七月二十八日
| 序号 | 提案内容 | 对应委托 价格 |
| 提案1 | 关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的提案 | 1.00 |
| 提案2 | 关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案 | 2.00 |
| 总提案 | 100.00 |
| 委托股数 | 对应表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
| 提案序号 | 提案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的提案 | □同意□反对□弃权 |
| 2 | 关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案 | □同意□反对□弃权 |