证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 024

  宁波三星电气股份有限公司

  关于收购上海联能仪表有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●宁波三星电气股份有限公司以自有资金2,431.541万元收购上海电力实业总公司持有的上海联能仪表有限公司70%股权；

●本次交易未构成关联交易及重大资产重组；

一、交易概述

1、宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月30日取得经上海联合产权交易所审核通过的《上海市产权交易合同》，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌竞拍活动竞得上海电力实业总公司持有的上海联能仪表有限公司（以下简称“上海联能”）70%股权，该产权交易标的交易价款为人民币2,431.541万元。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

2、本次交易金额未超过公司上期经审计净资产10%，根据《宁波三星电气股份有限公司董事会议事规则》第五十二条“在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权力：董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为低于最近一期公司经审计的净资产的10%”的规定，本次对外投资由公司董事长批准后实施，无需提交董事会及股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：上海电力实业总公司

注册地址：上海市宁波路309号

法定代表人：徐景国

注册资金：10000.00万元

企业性质：集体所有制

经营范围：电力工程设计、安装、调试、运行、检修，发输配电设备制造、加工，计划外电力经营，电机，金属材料，木材，水泥，燃料（除成品油，限电厂用），提供劳务，电力技术咨询，工程施工总承包（二级），环保配套工程。

2、关联关系：公司与上海电力实业总公司不存在关联关系。

三、收购标的基本情况

1、企业名称：上海联能仪表有限公司

注册地址：上海市黄浦区河南中路271弄1号四楼

注册资本：2,200万元

经济性质：有限责任公司

法定代表人：董永新

经营范围：电度表仪表（含制造加工），经销电工器材，家用电器，仪器仪表，附设生产型分支机构（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2、股权结构：上海联能成立于2001年1月2日，现有注册资本为人民币2,200万元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	上海电力实业总公司	70%
2	上海金陵智能电表有限公司	20%
3	上海联合工业经贸有限公司	5%
4	上海通领电气有限公司	5%

上述股东与公司均不存在关联关系。

3、财务情况：上海联能最近一年又一期资产及财务状况如下：

金额单位：人民币万元

项目\年份	2011年	2012年3月
营业收入	3,494.86	43.33
净利润	40.21	-163.06
资产总额	10,481.86	5,819.26
负债总额	3,050.63	2,451.09
权益	7,431.22	3,368.17

4、资产评估情况：经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截止2012年3月31日，上海联能仪表有限公司总资产合计人民币5,924.719527万元，负债合计为人民币2,451.091073万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币3,473.628454万元，产权交易标的价值为人民币2,431.541万元。

四、 产权交易合同主要内容

1、产权交易标的：本合同标的为上海电力实业总共公司所持有的上海联能仪表有限公司70%的股权。

2、价款：交易价款为人民币2,431.541万元。

3、支付方式：乙方（宁波三星电气股份有限公司）支付至上海联合产权交易所的保证金人民币50万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

乙方在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付总价款的70%（含已支付的保证金）至上海联合产权交易所指定账户，余款在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后的5个工作日内一次性支付到转让方指定银行账户。

4、产权交接事项：本合同的产权交易基准日2012年3月31日，甲（上海电力实业总公司）、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，其损益由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

5、违约责任：本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

五、本次收购对公司的影响

本次股权收购事项将有助于公司扩大电能表业务的生产规模，缓解公司供货紧张的现状，并将进一步增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展战略。

本次交易尚需办理股权工商变更手续，待办理完成后公司将另行公告。

六、备查文件

1、《上海市产权交易合同》；

2、《上海联能仪表有限公司企业价值评估报告书》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年七月三十日