证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2012-016

  上海申通地铁股份有限公司第七届董事会

  第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申通地铁股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年7月30日上午召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3名，会议采用通讯表决方式对议案审议表决。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、公司“关于设立全资子公司的议案”；

  二、公司“召开2012年第一次临时股东大会事宜的议案”（详见第一次临时股东大会通知）；

  上海申通地铁股份有限公司

  董事会

  2012年7月30日

  证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2012-017

  上海申通地铁股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申通地铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

  一、 会议召开时间：2012年8月20日（星期一）上午9时。

  二、 会议召开地点：上海市吴中路39号（新概念大厦2楼演示厅）。

  三、会议审议事项：

  1、审议公司“关于设立全资子公司的议案” （详见临2012-018公告）

  四、参加对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。

  3、2012年8月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

  五、会议登记方法：

  凡参加会议的股东，请于2012年8月15日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2012年6月15日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

  六、其他事项：

  1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

  2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。

  邮编： 201103 传真：021-54257330

  电话： 021-54259985 021-54259971 021-54259953

  联系人：孙 安 孙斯惠 朱 颖

  上海申通地铁股份有限公司

  董事会

  2012年7月30日

  附：1、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  股东账号： 持有股数

  授托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：600834 券简称：申通地铁 公告编号：临2012-018

  上海申通地铁股份有限公司

  关于拟设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：全资子公司

  ● 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：3亿元人民币，占注册资本的100%

  ● 投资期限（起始日和结束日）：股东大会决议通过后设立，长期

  特别风险提示：

  ● 投资可能未获批准的风险：本次投资尚需获得公司股东大会的批准

  一、设立全资子公司概述

  根据公司战略及业务发展需要，为进一步完善治理结构和管理模式，探索建立专业化管理方式，扩大业务范围，拟成立一个全资子公司，把目前公司运营的地铁列车、等资产和地铁一号线（莘庄站-上海火车站站）业务投入该子公司。

  公司第七届董事会第六次会议于2012年7月30日召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式对《关于设立全资子公司的议案》进行了审议表决，其中：同意9票、弃权0票、反对0票，一致审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  本次投资设立全资子公司尚需获得公司股东大会的批准。

  二、全资子公司的基本情况

  1、名称：上海申通地铁一号线发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）。

  2、注册地址：上海市。

  3、注册资本：3亿元人民币，全部由公司出资，其中0.9亿元为人民币现金、2.1亿为固定资产。

  4、性质：一人有限责任公司。

  5、设董事会，由3-5名董事构成，董事长由上海申通地铁股份有限公司董事、总经理顾诚兼任，董事长同时是公司的法人代表。设监事会，由3名监事构成。

  6、经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资 (上述经营范围除专项规定)。

  三、说明对外投资对上市公司的影响

  1、对外投资的资金来源安排：注册资本中的0.9亿元现金出资由公司使用自有资金出资。此外，公司将目前公司运营的地铁列车、等不超过18亿元地铁运营固定资产出资，其中2.1亿作为注册资本，其它作为该公司的资本公积。（上述固定资产所折合的出资额以具体资产评估的结果为准。）

  2、对外投资对上市公司的影响：搭建“母子公司”构架，设立子公司，对每一个业务板块进行专业化的管理，可以用“法人”形式明确职责、限定风险，提升各板块法律上、经济上的独立性，以完善的治理结构增强管理和决策的科学性和严密性，以专业分工提高对特定行业的管理水平。此外，设立全资子公司可以争取相关经济园区的财政扶持政策。投资行为完成后没有新增的关联交易、同业竞争。

  四、对外投资的风险分析

  1、投资标的可能引致的风险；本次投资系公司单独出资设立全资子公司，且将公司现有成熟业务注入，不增加关联交易和同业竞争，因此，不存在相关市场等风险。

  2、投资行为可能未获得有关机构批准的风险：本次投资尚需获得公司股东大会的批准。

  五、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第六次会议决议

  上海申通地铁股份有限公司董事会

  2012年7月30日