证券代码：600419 证券简称：ST天宏 公告编号：临2012-022

  关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  7月27日，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”）第一大股东新疆石河子造纸厂与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司签署了《关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》。

  一、划转目的

  为实现新疆天宏资产重组，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏33,590,432股股份，占新疆天宏股本总额41.90%的股权行政划转至新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司。

  二、划转股权数额

  新疆石河子造纸厂将其在新疆天宏所持有41.90%国有股份行政划转至农十二师国资公司。行政划转完成后，农十二师国资公司将直接持有新疆天宏33,590,432股股份，占新疆天宏股份总数的41.90%，新疆天宏的股本总额以及其他股东的持股数额和持股比例均保持不变。

  三、股权划转条件

  1、依据有关法律、法规及规范性文件的规定，行政划转事项须经相关国有资产监督管理部门依法定程序审批。

  2、鉴于行政划转完成后，农十二师国资公司将直接持有新疆天宏33,590,432股股份，占新疆天宏股份总数的41.90%，且根据行政划转方案，农十二师国资公司将不发出收购要约，但需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  四、利益安排

  1、行政划转完成后，新疆天宏继续存续，其对外经营不受影响。

  2、行政划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏的债权债务由其继续享有和承担。

  3、划转基准日（2012年6月30日）新疆天宏在册职工，根据“人随资产走”的原则，自本次行政划转完成后由农十二师全员接收，员工国有身份保持不变；划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏已离退休人员由农八师负责。

  4、行政划转完成后，新疆天宏与员工之间签订的劳动合同继续有效，划转不影响员工的利益，员工国有身份不变。

  5、行政划转基准日（2012年6月30日）至行政划转完成日期间，新疆天宏所产生的利润由农十二师国资公司按本次行政划转股份比例享有。

  五、股权划转生效及过户

  1、划转协议自国务院国有资产监督管理部门批准本次行政划转事项后生效。

  2、自中国证监会豁免农十二师国资公司因本次行政划转所需履行的要约收购义务之日起20个工作日内，新疆石河子造纸厂协助农十二师国资公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行政划转的变更登记手续，完成股权过户。

  3、自国务院国有资产监督管理部门批准划转事宜后，行政划转之股权由新疆石河子造纸厂转移至农十二师国资公司并办理变更登记手续。

  六、股权划转的费用

  1、新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%股份无偿划转至农十二师国资公司，农十二师国资公司不需要向新疆石河子造纸厂支付对价，本次行政划转亦不存在任何附加安排。

  2、本次行政划转所涉及的工作费用（包括但不限于材料制作费、股权过户登记费及公告费用等）由农十二师国资公司承担。

  3、本次行政划转中需要交缴纳的相关税费由新疆石河子造纸厂和农十二师国资公司按照法律法规的规定各自承担。

  特此公告。

  新疆天宏纸业股份有限公司董事会

  2012年7 月 30