证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-23号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第六次会议于2012年7月30日10：00以现场方式召开。会议通知于2012年7月23日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为增强上市公司现金分红的规范化和透明度，公司拟对公司《章程》作如下修改：

1、在公司《章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”第一百五十五条后增加“第二节 利润分配”。

2、修订部分条款

公司《章程》第一百五十六条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性；

（三）公司向股东分配利润优先采用现金分红方式；

（四）按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利。

公司《章程》第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：第一百五十七条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

3、新增部分条款

新增第一百五十八条 利润分配的条件：

（一）基本条件：审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数；

（二）现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（三）发放股票股利的条件：满足利润分配基本条件，同时董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

新增第一百五十九条 公司利润分配方案的决策程序与机制：

（一）公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中，应听取独立董事和中小股东的意见和诉求；

（二）董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以公告披露；

（三）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东审议发放股票股利方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并进行网络投票；

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；

（五）公司当年符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后，提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准。

新增第一百六十条 利润分配政策的调整：

（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（二）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会（提供网络投票方式）以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

新增第一百六十一条 利润分配的实施：

（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项；

（二）如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除以上修改外，原章节、条款号作相应顺延。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

二、会议审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

（内容详见公告2012-24）

三、会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（内容详见公告2012-25）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二〇一二年七月三十日

证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-24号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

未来三年（2012-2014）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事宜的通知》的要求及公司《章程》的相关规定，为进一步增强北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期。结合公司实际情况，特制订《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划》。

一、分红回报规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的要求和意见、外部融资环境、社会资金成本、公司现金流量等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

三、公司未来三年（2012-2014）分红规划

1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件，公司《章程》利润分配政策及条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，可以进行中期分红。

2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

3、公司利润分配方案的决策程序与机制：

（一）公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中，应听取独立董事和中小股东的意见和诉求；

（二）董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以公告披露；

（三）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东审议发放股票股利方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并进行网络投票；

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；

（五）公司当年符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后，提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准。

4、利润分配的实施：

（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项；

（二）如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、本分红回报规划由董事会负责解释，自二〇一二年第二次临时股东大会（2012年8月17日）审议通过后生效。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二○一二年七月三十日

证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-25号

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司《章程》的有关规定，提议召开公司2012年第二次临时股东大会，会议具体情况如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

1、现场会议召开时间为：2012年8月17日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2012年8月16日15:00-8月17日15:00；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2012年8月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（二）股权登记日：2012年8月13日

（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席会议对象：

1、截止2012年8月13日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于修改公司章程的议案》；

该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并已公示。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2012-23号《公司第七届董事会第六次会议决议》。

（二）审议《关于公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划的议案》；

该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并已公示。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2012-24号《公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划》。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：2012年8月14日 上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。

2012年8月15日 上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

联系人：任秀文

地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

邮政编码：401121

电 话：023-67525366

传 真：023-67525300

四、公司股东参与网络投票的投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、投票代码：

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2、买卖方向：均为买入

3、申报价格：

如果股东想一次性表决所有议案，则在“委托价格”项下申报100元，表决方法如下：

■

如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下1.00元代表议案1，具体情况如下：

■

4、表决意见 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

5、投票举例

股权登记日持有“西南合成”股票的投资者，对公司提交的第一个议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

■

6、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

■

股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

2、申请数字证书 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2010年第五次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月13日15:00—2012年8月14日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二O一二年七月三十日

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

2012年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2012年第二次临时股东大会。表决指示：

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写

所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称
360788	合成投票

一次性表决所有决议	决议内容	申报价格
议案1	本次股东大会所有议案	100.00元

序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于修改公司章程的议案》	1.00元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
360788	合成投票	买入	1.00元	1股	同意
360788	合成投票	买入	1.00元	2股	反对
360788	合成投票	买入	1.00元	3股	弃权

买入证券	买入价格	买入股数
360788	1.00	4 位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
360788	2.00	大于1的整数

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程的议案》
2	《关于公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划的议案》