证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-25

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年7月30日上午以通讯表决的方式召开。会议通知于2012年7月19日以直接送达和电子邮件的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰、张忠国、陈潮、董威、张天灵。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了全部议案并作出以下决议：

一、审议通过关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的自查报告的议案；

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于修改公司章程的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，广西证监局下发了《关于强化股东意识完善分红机制的通知》，要求各上市公司对照通知要求，认真梳理现行利润分配政策及其决策程序，并按照通知精神进行规范，对公司章程加以修改完善。

对照相关要求并结合公司实际情况，经董事会审议，拟对现行公司章程以下内容进行修改：

（一）根据公司总股本变化的实际情况拟对以下内容进行修改：

1、现行公司章程第一章总则的“第五条 公司注册资本为555,867,688元”修改为“第五条 公司注册资本为833,801,532元”。

2、删除现行公司章程第三章股份之第一节股份发行的“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为44,200万股”。

3、现行公司章程第三章股份之第一节股份发行的“第二十一条 公司股本结构为：公司股份总数为555,867,688股，全部为无限售条件的流通股” 修改为“第二十条 公司股份总数为833,801,532股,股本结构为：普通股833,801,532股，全部为无限售条件股份。”

（二）根据广西证监局《上市公司章程中利润分配政策完善指引》拟对以下内容进行修改：

1、删除现行公司章程第一百五十七条：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见；

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

2、增加以下条款：

（1）增加新的第一百五十七条

“第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）增加新的第一百五十八条

“第一百五十八条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。

在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

4、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）；

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。”

（3）增加新的第一百五十九条

“第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（4）增加新的第一百六十条

“第一百六十条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。”

（5）增加新的第一百六十一条

“第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（三）由于利润分配条款的修改，拟对公司章程中的其他相应内容进行修改：

1、现行公司章程第四章股东和股东大会之第六节：股东大会的表决和决议的“第七十九条 下列事项由股东以特别决议通过……”，增加新的第（六）点：“（六）调整或变更利润分配政策的方案”。原第（六）点改为第（七）点。

2、现行公司章程第五章董事会之第二节：董事会的“第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”增加“公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过”，修改为“第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。”

（四）由于对公司章程再次进行修订，需对有关条款进行修改：

1、现行公司章程第一章总则的“第九条 本章程此次修订于2012年6月28日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效……”，相应修改为审议批准本次章程修订的股东大会的次数及日期。

2、现行公司章程第十二章附则的“第二百条 本章程此次修订自公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效”，相应修改为审议批准本次章程修订的股东大会的次数。

3、由于删除部分条款或增加新的条款，相应条款序号根据本次修订情况进行修改。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案；

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于修改公司独立董事制度的议案。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于修改公司董事会战略委员会工作细则的议案；

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

修订后的《广西五洲交通股份有限公司董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

本次董事会审议通过并将提交公司2012年第三次临时股东大会审议的《广西五洲交通股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过关于变更五洲交通债权投资计划项目受托人的议案。

经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过并提交公司2011年度股东大会审议批准，公司作为偿债主体，向受托人泰康资产管理有限责任公司申请发起设立15亿元的保险资金债权投资计划。目前鉴于国内金融形势变化，保险资金市场竞争日益激烈，泰康资产管理有限责任公司决定退出该项融资计划项目。为积极拓宽多元化融资渠道，公司决定继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并拟选择安邦资产管理有限责任公司为项目新的受托人。

根据公司与安邦资产管理有限责任公司磋商情况，董事会拟同意对上述项目部分内容作如下变更：

1.项目受托人变更为安邦资产管理有限责任公司；

2.债权计划期限变更为7年；

3.债权利率变更为金融机构五年期贷款的市场利率。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

九、审议通过关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年七月三十一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-26

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月17日上午9点

●出席大会的股权登记日：2012年8月13日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼

公司第二会议室

●会议方式：现场表决方式

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六会议决议，公司定于2012年8月17日上午9点召开2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开日期和时间：2012年8月17日上午9点开始

（二）股权登记日：2012年8月13日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼

公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	关于修改公司章程的议案	是
2	关于修改公司股东大会议事规则的议案	否
3	关于修改公司董事会议事规则的议案	否
4	关于修改公司独立董事制度的议案	否
5	关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案	否
6	关于变更五洲交通债权投资计划项目受托人的议案	否

议案主要内容详见公司于2012年7月31日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》。

广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2012年8月13日

（二）会议出席对象：

1、截止2012年8月13日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间

2012年8月15日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5518111、5518383

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

六、备查文件

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O 一二年七月三十一日

附件： 股东授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年8月17日召开的2012年第三次临时股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：

议案 序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于修改公司股东大会议事规则的议案
3	关于修改公司董事会议事规则的议案
4	关于修改公司独立董事制度的议案
5	关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案
6	关于变更五洲交通债权投资计划项目受托人的议案

（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空

格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）

委托人姓名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人证券帐户名称及帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东加盖公章）