证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-28号

  成商集团股份有限公司第六届董事会

  第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成商集团股份有限公司第六届董事会第四十五次会议于2012年7月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《修改<成商集团公司章程>的议案》

  为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全公司利润分配机制，董事会决定将公司章程第一百五十六条公司利润分配政策的第1至5项条款修改为：“1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；2、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；3、利润分配政策的具体内容和条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；4、利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。公司利润分配应通过多种渠道充分听取中小股东的意见，监事会、独立董事应当对利润分配政策的制订进行审核并发表审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；5、利润分配作出调整的具体条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，监事会、独立董事应当对此进行审核发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  董事会同意将该议案提交公司2012 年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2012年8月15日召开2012年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》上的《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  成商集团股份有限公司董事会

  二O一二年七月三十一日

  证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-29号

  成商集团股份有限公司关于召开公司

  2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年8月15日（星期三）上午9：00

  ●会议召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室

  ●会议方式：现场召开

  ●重大提案：

  《修改<成商集团公司章程>的议案》

  成商集团股份有限公司2012年7月30日第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

  （一）会议基本情况：

  1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2012年8月15日上午9：00

  3、会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室

  （二）会议审议事项：

  《修改<成商集团公司章程>的议案》

  上述议案经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，议案内容详见2012年7月31日的《上海证券报》。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。

  （三）出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2012年8月8日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

  3、公司聘请的股东大会见证律师。

  （四）登记办法：

  1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2012年8月9日至8月14日上午8：30—12：00，下午13：30—18：00到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

  3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。

  4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

  （五）联系方式：

  联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室

  联 系 人：郑怡 联系电话：028-86665088

  传 真：028-86652529 邮政编码：610011

  特此通知。

  成商集团股份有限公司董事会

  二O一二年七月三十一日

  附件：

  股东登记表

  兹登记参加成商集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

  股东姓名（或名称）： 联系电话：

  股东帐户号码： 身份证号：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并全权行使表决权。

  （个人股东） （法人股东）

  股票帐户号码： 股票帐户号码：

  持股数： 持股数：

  委托人姓名： 法人单位盖章：

  身份证号： 法定代表人签字：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  （本授权书复印件及剪报均有效）