股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-025

  浙大网新科技股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、报道简述：

  近日《证券日报》先后发表了《浙大网新：股权激励存会计处理》、《浙大网新股权出售涉嫌利益输送》的文章，并引起相关媒体的转载。公司对上述报道中提及的问题做如下澄清：

  二、澄清说明：

  问题1、相关报道指出公司2011年业绩存“会计处理”。文中指出“投资者表示，浙大网新利用众合机电定增机会，不参加申购便能轻易地将持股比例减少部分计入投资收益，大大增厚2011年度业绩，会计处理手法明显”

  说明：

  2011年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为123,497,417.69元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为18,099,492.20元。其中2011年2月,因公司参股公司众合机电定向增发确认了相应投资收益7469万元，进入公司非经常性损益。上述非经常性损益是根据中国证监会会计部函[2011]9号：关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）的通知问题一的要求进行的会计处理。是严格按照会计准则要求进行处理的。公司2011年会计报告经天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司不存在通过人为会计处理调节利润的行为。

  问题2、相关报道指出两位高管在股权激励解锁后“提前离场”

  说明：

  公司个别高管离职行为属于公司高管个人行为及高管任期届满原因造成，与公司可能无法达成股权激励解锁条件无关。

  问题3、相关报道指出易尚股权转让中“无形资产悄然蒸发”“涉嫌利益输送”“……此番交易中，利益输送非常明显，明显是在掏空上市公司资产”

  说明：

  1）、本次股权转让的决策程序符合相关法律法规，评估值合理，不存在利益输送。

  2010年以来，公司旗下分销业务规模快速增长，该业务板块对公司的资源占用与公司内部资源有限性之间的矛盾日益加剧，且不同产品线存在一定的冲突。为了配合公司业务战略，最大程度地实现公司内部资源的合理分配，实现公司业务结构的调整优化，2011年6月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，讨论将从事华三网络产品分销业务的全资子公司网新易尚100%股权转让给北京亚华康达科技有限公司，该公司为易尚管理团队为受让本次交易股权而成立的公司,本次股权转让的具体内容公司已于2011年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了详细披露。

  由于本次转让系向子公司管理团队出售资产，为保证作价的公允性与决策的合理性，本次股权转让，公司聘请坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2011]222 号资产评估报告，提交公司第六届二十七次董事会审议，获得一致通过。本次股权转让的决策程序符合相关法律法规，评估值合理，不存在利益输送。

  2）关于资产评估的方法

  本次评估对该项股权采用了两种方法进行评估，最终采用收益法结果为本报告最终评估结论，主要原因正是基于收益法评估结果可以涵盖资产基础法中未能体现的账外的专利技术、计算机软件著作权、商誉等无形资产价值。

  坤元评报[2011]222 号资产评估报告采用了资产基础法及收益法两种方法进行评估，以2010 年12 月31日 为评估基准日，标的公司股东全部权益帐面价值57,658,273.99 元，采用资产基础法的评估结果为57,953,987.77 元，收益法的评估结果为58,989,300.00 元，最终评估采用收益法评估结果58,989,300.00 元作为网新易尚公司股东全部权益价值的评估值。

  A、采用收益法的原因：

  根据评估准则，本次评估对该项股权采用了两种方法进行评估，最终采用收益法结果为本报告最终评估结论，主要原因正是基于收益法评估结果可以涵盖资产基础法中未能体现的账外的专利技术、计算机软件著作权、商誉等无形资产价值。

  资产基础法中未对账外专利、著作权等无形资产单独评估，一是因为其价值已体现在收益法结果中。二是账外专利、著作权是和其他非专利技术、商誉等无形资产以及有形资产共同作用才对企业产生价值，故在资产基础法中难以也无需对其单独进行人为切割，并且本次评估最终采用收益法结果，因此不影响最终结论的合理性。

  B、收益法的合理性：

  （1）企业实际实现净利润前3年（2008—2010年）分别为503万、458万、634万；本次预测中2011年和2012年净利润分别为1067万和1083万，根据企业期后报表数据检验，企业2011年实际实现净利润686万，2012年1-6月实现406万，均低于当时盈利预测数，因此本次评估不存在低估问题；

  （2）折现率：本次评估采用CAPM模型确定为13.14%，该模型为国内外评估行业公认的最佳模型，并且对于IT行业而言由于技术更新快等原因行业风险整体相对较高，并且当期资本成本率也相当高，因此，该企业总体13.14%的折现率也不存在高估的情形。

  3）、关于股权实际作价的问题

  根据公司第六届董事会第二十七次董事会决议公告，实际成交价5700万低于评估结果5898万，系由于期后有利润分红原因所致，根据网新易尚公司于2011年4月15日召开的股东会议的股东决定，网新易尚公司将向股东浙大网新科技股份有限公司分配截至2010年12月31日的全部可分配利润共计4,571,196.70元。该事项已在评估报告重要事项中予以披露。

  如果考虑该事项的影响，实际作价=成交价5700万元+分红457万元=6157万元，即本次股权转让实际成交价已高于评估结果5898万元。因此，也不存在低价转让的情形。

  三、必要提示

  《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。对于因上述报道对公司造成的负面影响，公司保留向相关媒体进行法律追诉的权利。

  浙大网新科技股份有限公司

  二0一二年七月三十日