证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2012-029

  郑州煤电股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议暨召开

  2012年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月31日在郑州市中原西路188号，以通讯方式召开了第五届董事会第十八次会议。会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事，会议由董事长孟中泽先生召集，应参加表决董事12人，实际参加12人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

一、同意提名祁亮山先生为公司第五届董事会董事候选人（个人简历详见附件一）；其任期与公司第五届董事会任期为一致。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了关于修订公司章程中利润分配条款的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]214号）等相关文件的要求，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，拟对公司《章程》部分条款进行修订（详见上海证券交易所网站《郑州煤电股份有限公司章程（2012年修订）》）。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了关于制定《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件精神和公司章程等相关文件规定，为了进一步增强郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司结合自身实际情况和发展目标，特制定未来三年股东回报规划（详见上海证券交易所网站《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》）。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《郑州煤电股份有限公司投资者关系管理工作制度》（详见上海证券交易所网站）；

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年8月16日，召开2012年第三次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

（一）召开会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.召开时间：2012年8月16日上午9：30

3.会议地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室

4.会议方式：现场投票表决

（二）会议审议事项

1. 审议关于选举祁亮山先生为公司第五届董事会董事的议案；

2. 关于修订公司章程中利润分配条款的议案;

3. 审议《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案。

（三）会议出席对象

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止2012年8月10日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3.任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

4.董事会邀请的其他有关人士。

（四）参会方法

1.参会方式：参会自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东需持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件二）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

2.登记时间：2012年8月15日9:00—11:00，15:00—17:00

3.登记地点：郑州市中原西路188号21楼2101室郑州煤电董事会办公室。

（五）其他事项

1.本次会议联系人：李新军 冯玮

联系电话：0371-87785121

联系传真：0371-87785126

公司地址：郑州市中原西路188号

邮政编码：450007

提示：以上联系方式如有变动，公司将会及时发布公告，敬请广大投资者注意。

2.本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

五、备查资料

1.公司五届十八次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.董事候选人简历。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十一日

附件一:

祁亮山先生个人简历

祁亮山，男，汉族，1958年4月出生，中共党员，在职研究生学历，教授级高级工程师。历任鹤壁矿务局开拓基建科科长、建筑一公司经理、建安总公司经理；郑煤集团公司基建工程公司副董事长，河南金苑置业有限公司总经理、副董事长、董事长，郑煤集团公司建筑工程处党委书记、处长，河南锦源建设有限公司总经理、董事长、党委书记，本公司四届监事会职工代表监事。现任郑煤集团公司党委常委、组织人事部部长，本公司总经理。

附件二:

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席郑州煤电股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	股东大会议案	反对	弃权	同意
1	审议关于选举祁亮山先生为公司第五届董事会董事的议案
2	审议关于修订公司章程中利润分配条款的议案
3	审议《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日