证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-33

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会2012年第四次临时会议决议以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，具体情况如下：

一、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2012年7月18日为授予日。

2、授予数量及授予人数：授予数量为4,500,000股，激励对象人数为7人。

3、授予价格：授予价格为4.89元/股。

4、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。

6、激励对象名单及获授情况：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	陈海军	公司董事、总裁	125	27.78%	0.62%
2	马三光	公司董秘、副总裁	85	18.89%	0.42%
3	阮光寅	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
4	楼来锋	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
5	孙伯仁	公司董事	50	11.11%	0.25%
6	王松涛	公司董事	50	11.11%	0.25%
7	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	40	8.89%	0.20%
合计			450	100%	2.24%

说明：所有激励对象获授并登记的限制性股票数量与公司在2012年7月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）公告的完全一致。

二、授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月24日出具了信会师报字【2012】113625号验资报告，对公司截至2012年7月23日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：

贵公司原注册资本为人民币201,000,000.00元。根据贵公司2012年第二次临时股东大会决议和第三届董事会2012年第四次临时会议决议，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼认购，增加注册资本人民币4,500,000.00元，变更后的注册资本为人民币205,500,000.00元。经我们审验，截至2012年7月23日止，贵公司已收到陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰伍拾万元整。各股东全部以货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币201,000,000.00元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并于2011年5月9日出具信会师报字[2011]第12671号验资报告。截至2012年7月23日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币205,500,000.00元，累计股本为人民币205,500,000.00元。

三、授予股份的上市日期

本次激励计划的授予股份授予日为2012年7月18日，授予股份的上市日期为2012年8月3日。

本激励计划中，公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。

四、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例	股权激励股份	数量	比例
一、有限售条件股份	96,011,637.00	47.77%	4,500,000	100,511,637.00	48.91%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			4,500,000	4,500,000	2.19%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股			4,500,000	4,500,000	2.19%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	96,011,637.00	47.77%		96,011,637.00	46.72%
二、无限售条件股份	104,988,363.00	52.23%		104,988,363.00	51.09%
1、人民币普通股	104,988,363.00	52.23%		104,988,363.00	51.09%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	201,000,000.00	100.00%	4,500,000	205,500,000.00	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次限制性股票授予后，按新股本20,550,000股全面摊薄计算2011年度每股收益为0.15元。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的201,000,000股增加至205,500,000股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，公司控股股东及其实际控制人陈夏英女士所持股份具体变动情况如下：

	授予完成前		授予完成后
	持有公司股份数量	占授予前公司总股份比例	持有公司股份数量	占授予后公司总股份比例
陈夏英	89,552,877	44.55%	89,552,877	43.58%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、募集资金的使用计划

本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月1日