第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-46
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第六次会议通知于2012年7月25日以电话和电子邮件形式发出，会议于2012年7月31日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司章程部分修改的议案》
根据中国证券监督管理委员会和湖北证监局的有关文件精神，公司董事会对公司章程中有关利润分配的条款（154条和155条）进行了修改，修改后：
第一百五十四条 公司利润分配决策程序为:
(一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
(二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。公司股东大会审议利润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极推行以现金方式分配股利。
(三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红。
(四)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(五)现金分红比例:在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
(六)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。
(七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于对控股子公司长江交科提供担保的议案》
公司为控股子公司长江交科向华夏银行8000万元借款提供1年期信用担保。详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于办理船舶抵押的议案》
因船舶建造项目贷款，公司将四艘4.5万吨船舶长航茂海、长航静海、长航平海、长航盛海抵押给中国进出口银行。详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》
公司2012年第四次临时股东大会定于2012年8月16日召开，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 47
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第六次会议通知于2012年7月25日以电话和电子邮件形式发出，会议于2012年7月31日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议应参加监事5人，实际参加5人。全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
四、审议通过《关于公司章程部分修改的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于对控股子公司长江交科提供担保的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于办理船舶抵押的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案内容详见当日董事会决议公告。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2012年7月31日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-48
长航凤凰股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足公司的控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称长江交科）经营发展的需要，公司为华夏银行与长江交科签定的8000万元借款合同提供1年期信用担保。
本次担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：长江交通科技股份有限公司
住 所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦19楼
法定代表人：毛永德
注册资本：人民币2.47亿元人民币
经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货物物流服务（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输;高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。
长江交科是本公司的控股子公司，成立于2001年4月6日，现公司持有其89.03%股份,长航集团控股的全资子公司武汉长江轮船公司持有其9%的股份, 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司持有1.02%的股份, 武汉钢铁（集团）公司持有0.95%的股份。本次担保事项不构成关联交易。
截至2011年12月31日，长江交科资产总额185,282万元，负债总额93,459万元，资产负债率50.44%，收入4.61亿元，利润总额168万元，净利润113万元。
截至2012年5月31日,长江交科资产总额211,996万元，负债总额125,834万元，资产负债率59.36%；收入16,449亿元，利润总额-5670万元，净利润-5661万元。
截止2012年5月31日，长江交科为本公司担保2.7亿元，为自身借款抵押资产价值4.9亿元，除以上外，无其他或有负债。
三、担保协议的主要内容：
本公司尚未与相关金融机构签订担保协议。
担保方式：信用担保
担保期限：1年
最高担保金额：8000万元人民币
反担保情况：无。
四、董事会意见
公司董事会认为,长江交科为公司控股子公司,本次贷款主要支持长江交通正常生产经营对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对长江交科提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意为其银行借款提供担保。
由于公司占股比89.03%，其决策和经营管理几乎完全由本公司控制，其他小股东没有按照股比提供相应担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保，公司累计对外担保总额为5 亿元人民币，占最近年度经审计净资产的382.95%，全部为公司为控股子公司长江交科的担保，不存在逾期对外担保。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对长江交科担保的事项，主要是为了长江交科正常生产经营对资金的需要，目前该公司财务风险处于公司可控范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
我们同意该担保事项。
七、备查文件：
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 49
长航凤凰股份有限公司
关于船舶抵押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为了解决45000吨船舶建造项目的资金问题，公司于2008年与进出口银行签订了借款合同，由中国进出口银行为船舶建造提供项目贷款，四艘船舶贷款总额为6.88亿元，贷款期限12年，年贷款利率参照中国人民银行同期同档次贷款利率。目前公司依靠贷款项目建造的45000吨散货船长航平海、长航静海、长航茂海、 长航盛海已交付使用，根据2008年与中国进出口银行的相关约定，公司需将上述四艘船舶抵押给中国进出口银行。
截止2012年6月30日，上述拟用于抵押的船舶的帐面净值合计10.36亿元。占公司2011年度经审计净资产比例为793.67%，占公司2011年度经审计总资产比例为11.75%。
该事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，该事项不构成关联交易，需提交到本公司股东大会进行审议。
二、抵押权人情况
抵押权人：中国进出口银行
法定代表人：李若谷
地址：北京市复兴门内大街30号
中国进出口银行的主要职责是贯彻执行国家产业政策、外经贸政策、金融政策和外交政策，为扩大我国机电产品、成套设备和高新技术产品出口，推动有比较优势的企业开展对外承包工程和境外投资，促进对外关系发展和国际经贸合作，提供政策性金融支持。
本次事项所涉抵押权人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、抵押物情况
截止2012年6月30日，四艘船舶原值1,066,887,939.84元，净值合计1,036,513,789.68元。上述船舶已取得贷款6.88亿元。
四、相关合同
抵押担保金额:主合同项下的债权,包括本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用等)、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。
抵押物：长航平海、长航静海、长航茂海、 长航盛海
抵押期限：至2020年10月13日
四、目的和影响
根据公司船舶建造项目借款时与银行的约定，进出口银行向公司要求船舶出厂后进行抵押以保障贷款银行的利益，目前公司向进出口银行的船舶建造贷款已经到位，本次抵押事项有利于缓解公司的支付压力，对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
五、独立董事意见
公司因银行借款事项而办理资产抵押，是公司正常的生产经营需要。我们同意该资产抵押事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-50
长航凤凰股份有限公司
关于召开2012年第四次
临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第六次会议决定召开2012年第四次临时股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2012年8月16日上午9：00时
4、召开方式：现场记名投票
5、会议出席对象：
（1）截止2012年8月13日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《关于对控股子公司长江交科提供担保的议案》
（2）审议《关于公司章程部分修改的议案》
（3）审议《关于对控股子公司长江交科提供担保的议案》
（4）审议《关于办理船舶抵押的议案》
议案（1）已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并并刊登在2012年6月14日的《上海证券报》上；其他议案已经公司2012年7月31日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，并刊登在2012年8月1日的《上海证券报》上。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012年8月15日09：00至16：00时。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部
四、其他事项：
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82766668-3929
联系人：程志胜
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第六次会议决议
2、长航凤凰股份有限公司第六届监事会第六次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年7月31日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《关于对控股子公司长江交科提供担保的议案》 | |||
| 2、审议《关于公司章程部分修改的议案》 | |||
| 3、审议《关于对控股子公司长江交科提供担保的议案》 | |||
| 4、审议《关于办理船舶抵押的议案》 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期： 2012年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。