证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-022

湖南汉森制药股份有限公司

第二届董事会第十次

会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年7月31日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2012年7月19日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事乔志城先生（非独立董事）因在外出差，不能按时参加本次董事会，特委托董事刘令安先生（非独立董事）出席本次董事会并代为行使表决权。本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原第一百五十九条内容为：

“公司发行后的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为：

“公司发行后的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不影响公司持续经营能力。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。依照相关的法律法规等政策要求，原则上按年度实施现金分红，也可半年度分配；如果每年分红现金量小，可以累积两年或三年集中分红。公司以每三年为一个周期，根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东的要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》内容详见2012年8月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南汉森制药股份有限公司章程（2012年7月）》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《提名刘纳新为公司第二届董事会独立董事候选人》的议案。

同意提名刘纳新先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意提名刘纳新先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

候选人刘纳新个人简历附后。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于制订《公司分红管理制度》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2012年8月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南汉森制药股份有限公司分红管理制度》。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于制订《公司未来三年（2012~2014年）股东回报规划》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2012年8月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南汉森制药股份有限公司未来三年（2012~2012年）股东回报规划》。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《提请召开公司2012年第一次临时股东大会》的议案。

同意公司于2012年8月20日（星期一）召开2012年第一次临时股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会有关准备事宜。

会议通知详见公司于 2012年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南汉森制药股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2012年8月1日

附：

刘纳新个人简历

刘纳新，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授。1994年7月毕业于新疆财经学院理财学专业，获经济学学士学位，2007年12月获湖南农业大学农业经济管理专业管理学硕士学位，现就读于湖南大学会计学博士研究生。曾任湖南财政经济学院信息管理系副主任、教务处副处长，现任湖南财政经济学院会计系主任、湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长、湖南省第八届会计学会理事、湖南省科技厅财务学评委专家、湖南省政府与长沙市政府采购评委专家。

刘纳新先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-023

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经第二届董事会第十次会议决定召开。

3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：2012年8月20日（星期一）下午15∶00

5、会议召开方式：现场投票表决

6、股权登记日：2012年8月15日

7、会议出席人员：

（1）截止2012年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》

此项议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

2、审议《关于聘任刘纳新为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

刘纳新先生独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

3、审议《公司分红管理制度》

4、审议《公司未来三年（2012~2014年）股东回报规划》

以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2012年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关公告。

三、会议登记事项

（一）登记时间：2012年8月17日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月17日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、 其他事宜

1、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067

3、电子邮箱：office@hansenzy.com

4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

五、备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议

特此通知。

湖南汉森制药股份有限公司

2012年8月1日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2012年8月20日召开的2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

序号	议 案	表决意见
		同意	反对		弃权
一	《关于修订公司章程部分条款的议案》
二	《关于聘任刘纳新为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
三	《公司分红管理制度》
四	《公司未来三年（2012~2014年）股东回报规划》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2．单位委托须加盖单位公章。

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

湖南汉森制药股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关议案发表的

独立意见

一、关于独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十次会议《关于提名刘纳新为公司第二届独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：

1．经公司董事会提议，提名刘纳新为公司第二届董事会新任独立董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2．根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

3．独立董事候选人刘纳新符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、关于公司未来三年（2012~2014年）股东回报规划的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的《分红管理制度》和《未来三年（2012~2014）股东回报规划》事项，发表独立意见如下：

公司制定《分红管理制度》、《未来三年（2012~2014）股东回报规划》，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

公司制定《分红管理制度》、《未来三年（2012~2014）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《分红管理制度》和《未来三年（2012~2014）股东回报规划》，同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

独立董事： 蔡光先 刘仲华 赵德军 詹萍

2012年8月1日