证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１２－０３１

卧龙电气集团股份有限公司

五届八次临时董事会决议公告

暨召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２４日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届八次临时董事会会议的通知。会议于２０１２年７月３１日上午９点３０分在浙江省上虞市人民西路１８０１号公司会议室举行，公司现有董事９人，与会董事７人，独立董事姚先国委托独立董事杨启明出席，董事陈嫣妮委托董事朱亚娟出席。公司监事及高管列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场投票表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

根据公司２００８年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票数量及行权价格进行相应的调整。

鉴于公司２０１２年５月２２日实施了向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税）的２０１１年度利润分配方案，公司对股票期权激励计划所涉及的标的股票行权价格进行相应的调整，调整后公司股票期权每份期权行权价格由６．００元调整为５．９５元（有效期自２０１２年５月１６日起）。

９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币２．５亿元，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１２－０３２号公告。

该议案尚需提交二○一二年第二次临时股东大会审议表决。

９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于控股子公司签署中外合资经营企业合同的议案》

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１２－０３３号公告。

９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于召开二○一二年第二次临时股东大会的议案》

因本次董事会审议通过的下列议案，需要提交股东大会审议：

１、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

董事会提议召开２０１２年第二次临时股东大会，相关事项安排如下：

（一）召开本次临时股东大会基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、现场会议召开时间：２０１２年８月１６日下午１４：３０；

网络投票时间：２０１２年８月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３、股权登记日：２０１２年８月１０日

４、会议地点：浙江省上虞市人民西路１８０１号，公司会议室。

５、会议表决方式

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议议题

１、审议《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（三）出席会议的对象

１、截止２０１２年８月１０日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

（１）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（２）登记时间和地点：２０１２年８月１３日－１５日（上午８：００－１１：００，下午２：００－４：３０）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）其他事项：

（１）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（２）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路１８０１号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：３１２３００

联系电话：（０５７５）８２１７６６２９，传真：（０５７５）８２１７６６３６

联系人： 王海龙 丁家丰

９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１日

附件１ 授 权 委 托 书

截止２０１２年８月１０日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）（股东账户号码：         ，自然人股东身份证号码       ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计    股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码：         ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号	表 决 议 案	同意	反对	弃权
１	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：

附件２：

网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年８月１６日

总提案数：１个

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８５８０	卧龙投票	１	Ａ股股东

２、表决议案

序号	议案内容	申报价格
１	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	１．００元

３、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日持有卧龙电气Ａ 股的投资者对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５８０	买入	１．００元	１股

２、股权登记日持有卧龙电气Ａ 股的投资者对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５８０	买入	１．００元	２股

３、股权登记日持有卧龙电气Ａ 股的投资者对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５８０	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１２－０３２

卧龙电气集团股份有限公司

关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６０４号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年５月１８日公开发行５４６７万股股份。根据立信大华会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的立信大华验字［２０１０］０４５号《验资报告》，本次募集总金额为人民币９６９，８４５，８００元，扣除与发行有关的费用人民币４４，０１８，３６２元，实际募集资金净额为人民币９２５，８２７，４３８元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

公司于２０１２年７月３１日召开的五届八次临时董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币２．５亿元，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和《公司募集资金管理制度》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

公司独立董事沃健、杨启明、姚先国就上述事项发表了独立意见，认为：

公司拟将２．５亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：

公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。

公司保荐机构海通证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：

１、卧龙电气将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

２、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％。

３、本次补充流动资金时间计划未超过６个月。

４、卧龙电气上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

作为卧龙电气的保荐机构，海通证券同意卧龙电气根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１２－０３３

卧龙电气集团股份有限公司

关于控股子公司与西班牙Ｗｉｎｄ ｔｏ Ｐｏｗｅｒ Ｓｙｓｔｅｍ Ｓ．Ｌ．公司

签署中外合资经营企业合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为引进先进技术，进一步做大做强清洁能源逆变器产业，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“卧龙电气”）控股子公司卧龙电气集团杭州研究院有限公司（以下简称“卧龙研究院”）与西班牙Ｗｉｎｄ ｔｏ Ｐｏｗｅｒ Ｓｙｓｔｅｍ Ｓ．Ｌ．公司（以下简称“Ｗ２ＰＳ”）曾于２０１２年７月１２日签署合作备忘录（具体内容详见２０１２年７月１３日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１２－０２８号公告）。

公司于２０１２年７月３１日召开的五届八次临时董事会审议通过《关于控股子公司签署中外合资经营企业合同的议案》，具体情况公告如下：

１、合资主体基本情况

（１）卧龙电气集团杭州研究院有限公司

注册地址：杭州市滨江区滨安路１１８０号２号厂房第一层东

法定代表人：邱跃

（２）Ｗｉｎｄ ｔｏ Ｐｏｗｅｒ Ｓｙｓｔｅｍ Ｓ．Ｌ．

注册地址：西班牙马德里，Ａｖｅｎｉｄａ Ｌｅｏｎａｒｄｏ Ｄａ Ｖｉｎｃｉ ８－１０－１２， Ｅ－２８９０６ Ｇｅｔａｆｅ

法定代表人：Ｓｈａｕｎ Ｋｉｎｇｓｂｕｒｙ

２、合资公司基本情况

（１）合资公司中文名称：卧龙电气集团杭州新能源有限公司（暂定）

英文名称：Ｗｏｌｏｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｇｒｏｕｐ Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｎｅｗ－ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．Ｌｔｄ

（２）公司性质：有限责任公司

（３）注册地址：浙江杭州滨江高新技术开发区。

（４）经营范围：清洁能源逆变器产品及相关解决方案的研发、生产、制造、销售及维修（以工商核定为准）。

（５）注册资本： ５０００万元人民币。

（６）股权比例：卧龙研究院出资３０００万元人民币，占注册资本的６０％，Ｗ２ＰＳ公司出资２０００万元人民币，占注册资本的４０％。

（７）生产规模：项目建成后，形成年产２４０ＭＷ清洁能源逆变器的生产能力。

３、合资项目对公司的影响

Ｗ２ＰＳ公司是一家主要致力于研发、制造及配送将可再生能源并网的电力电子解决方案、电能质量与低电压穿越（ＬＶＲＴ）测试设备的西班牙公司，已成功开发出Ｓｏｌａｒ２ＰＳ大功率光伏逆变器及相关解决方案，并在不同地域完成了一系列的产品认证。本次合资有利于引进大功率光伏逆变器的设计、制造技术，提升公司清洁能源逆变器产品的市场竞争力，培育新的利润增长点。

４、备查文件

卧龙电气五届八次临时董事会决议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１日