证券简称：新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：临２０１２－０３７

山东新华锦国际股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》 ，公司决定于２０１２年８月１７日召开公司２０１２年度第三次临时股东大会，具体事项如下：

一、会议召集人、时间、地点和召开方式

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年８月１７日下午１４点

３、会议地点：青岛丽晶大酒店会议室

４、会议召开方式：现场表决

二、审议的议案

议案一：公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划。

议案二：关于修订《公司章程》的议案。

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案。

议案四：关于修订《关联交易决策制度》的议案。

上述四项议案于２０１２年７月３１日刊登于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案五：关于山东新华锦纺织有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓公司终止＜商品房全程策划管理服务委托合同＞及补充协议的议案。

三、会议出席人员

１、截止２０１２年８月１０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月１４日９：００－１７：００，２０１２年８月１７日９：００－１４：００。逾期不予受理。

２、登记方式：

（１） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书（见附件１）、法人股东的股东账户卡和出席人身份证（原件）办理登记手续；

（２）个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证（原件）、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书（见附件１）、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

（３）股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。

３、会议登记联系方式：

电话： ０５３２－８５８７７６２２ 传真： ０５３２－８５８７７６８０

联系人：黄柳

五、会议费用

会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月 ３１日

附１：出席山东新华锦国际股份有限２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 ２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：

议案一：公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划 投（ ）票

议案二：关于修订《公司章程》的议案 投（ ）票

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 投（ ）票

议案四：关于修订《关联交易决策制度》的议案 投（ ）票

议案五：关于山东新华锦纺织有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓公司终止＜商品房全程策划管理服务委托合同＞及补充协议的议案 投（ ）票

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

证券简称：新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：临２０１２－０３８

关于山东新华锦纺织有限公司

与山东新华锦国际高尔夫公寓公司

终止＜商品房全程策划管理服务委托合同＞

及补充协议的公告

一、交易概述

２００９年５月１５日本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司（下简称“纺织公司”或“乙方”）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（下简称“高尔夫公寓公司”或“甲方”） 签订《商品房全程策划管理服务委托合同》（下简称“原合同”），约定甲方委托乙方对甲方开发的青岛崂山区松岭路商品房整体开发项目（下简称“目标项目”）进行独家全程策划管理服务；２００９年９月２９日，乙方与甲方签订《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》（下简称“补充协议”）：对原合同第六条“策划管理服务费用及结算方式”进行了补充约定，本公司２００９年第１次临时股东大会和２００９年第３次临时股东大会批准了原合同和第一份补充协议；２０１１年９月２９日，基于目标项目受楼市调控政策的影响未达到销售预期但乙方的服务费用持续发生，双方２０１１年９月２９日签署第二份补充协议并获本公司２０１１年第３次临时股东大会批准。

二、关联方与关联关系

１、甲方——山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，注册地址：青岛市崂山区松岭路１２７号；法定代表人：张建华；注册资本：人民币１．７亿元；企业性质：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营、物业管理、装饰装修、建筑施工、房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）

２、乙方——山东新华锦纺织有限公司，注册地址：青岛市市南区彰化路４号，法定代表人：王小苗；注册资本：人民币４６００万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务、房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。

甲方股东情况：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资１６３４０．４万元，占比９６．１２％；新华锦集团有限公司出资４６０．７万元，占２．７１％；山东鲁锦进出口集团公司出资２７０．１４万元占１．１７％；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东为：山东鲁锦进出口集团公司占１０％，山东海川集团控股有限公司占９０％；本公司实际控制人张建华先生为甲方法人代表、执行董事。而乙方系本公司全资子公司，故原交易构成关联交易。

三、关联交易的内容和定价政策

１、原合同主要内容

（１）乙方负责甲方的目标项目的前期可行性研究和立项批复、市场调研、项目定位、营销策划研究等

（２）甲方在目标项目不同进展阶段（开工之日、主体完工、物业进驻、进驻满一年）分次支付乙方的策划管理费用１８４５万元、１８４５万元、１８４５万元、６１５万元（合计６１５０万元）。

（３） 乙方向甲方总支付３０００万元履约保证金以保证乙方按期完成策划任务，并在完成各阶段任务下分次（９００万元、９００万元、９００万元、３００万元）退还上述保证金。

２、第一份补充协议主要内容：

（１）如甲方在２００９年度内取得目标项目的预售许可证，则甲方应支付乙方合同总价的６０％计３６９０万元，并退付相应比例保证金１８００万元；

（２）如非因乙方原因，甲方未能在２００９年１２月３１日前取得预售许可证，而乙方已完成本阶段策划任务的，则甲方支付乙方合同总价的３０％计１８４５万元，同时甲方应退乙方保证金９００万元；

（３）项目物业管理进驻满一年后甲方向乙方支付６１５万元策划费，并退付保证金３００万元。

３、第二份补充协议主要内容

（１）如因政策调控或不可抗力因素致高尔夫公寓公司的目标项目未能按期达到预售条件，则经双方协商后，甲方可根据乙方当年实际支出的广告费、人工费支出情况并考量乙方实际工作量后，每年与乙方结算并支付当年服务费，同时退付乙方相应比例的保证金；

（２）经双方协商，甲方就乙方自２０１０年以来为履行义务发生的人工费及公告费用９５０万元，甲方将在２０１１年与乙方结算并支付。

四、关联交易执行情况

截止２０１１年１２月３１日，乙方累计收到甲方的策划服务费４７３７万元，乙方累计收回保证金２７００万元，尚余３００万元保证金未收回。

单位：万元

关联交易对方	关联关系	关联交易类型	收回履约保证金			收到服务费
			２００９年	２０１０年	２０１１年	２００９年	２０１０年	２０１１年
山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司	母公司控股子公司	提供劳务	９００	０．０	１８００	３７８７．０	０．０	９５０．０

五、本次终止相关合同及补充协议的原因及影响

由于国家对房地产实施严厉调控政策的持续数年的影响，使高尔夫公寓公司已放缓合同中的北区楼盘的开盘进程，预计２０１３年及后续年内该区域楼盘销售工作将进展缓慢。本公司及子公司——山东新华锦纺织有限公司（乙方）管理层已充分认清形势，决定继续向高尔夫公寓公司（甲方）追收策划服务费，并收回全部保证金、以保证纺织公司及其股东的最大利益。

经与甲方协商，初步达成如下意向：于２０１２年９月３０日之前，甲方向乙方一次性支付策划服务费余额７９８万元，同时甲方退回乙方３００万履约保证金，之后双方终止合同及相关补充协议

本次终止事项，有利于山东新华锦纺织有限公司回笼资金，有利于本公司控制风险，有助于本公司开拓新的业务。

六、备查文件：

本公司九届二十七次董事会决议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日