证券代码：６００８５４ 股票简称：春兰股份 编号：临２０１２—００９

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于２０１２年７月２７日以传真的方式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于２０１２年７月３１日以通讯方式召开了本次会议，符合相关法律法规和公司章程的规定。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，董事均通过书面签字的方式对本次会议的议案发表了意见。本次会议审议通过如下议案：

  １、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议并表决，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

  具体修改内容详见附件一。

  ２、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

  二、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  １、会议召开时间

  ２０１２年８月１６日上午９：３０，会期半天。

  ２、会议召开地点

  春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路８８号）

  ３、会议审议事项

  审议关于修改公司章程的议案

  ４、参加人员

  （１）公司董事、监事及高级管理人员；

  （２）２０１２年８月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。

  ５、登记方式

  凡参加会议的股东，请于２０１２年８月１４日－２０１２年８月１５日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及委托人、受托身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人股东授权委托书和出席人身份证到本公司证券办登记。股东也可于２０１２年８月１５日前（含８月１５日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

  ６、其他事宜

  （１）与会代表交通、食、宿费用自理；

  （２）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路１号本公司证券办

  邮政编码：２２５３００

  联系电话：０５２３－８６２１７９５８、８６６６３６６３

  传 真：０５２３－８６２１９７２９、８６６６３８３９

  电子信箱：ｃｌｇｆｚｑｂ＠ｃｈｕｎｌａｎ．ｃｏｍ

  联 系 人：徐来林

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月三十一日

  附件一：《公司章程》

  修改前：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改后：第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

  （一）公司利润分配原则：

  １、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  ２、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；

  ３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  ４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  １、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）公司利润分配期间间隔和比例：

  １、原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

  ２、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司利润分配的决策程序：

  在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

  （六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

  委托人： 受托人：

  委托人持股数量： 受托人身份证号：

  委托人证券账号： 委托人身份证号：

  委托日期：

  注：本授权委托书复印或重新打印件有效。