证券代码：600771 证券简称：ST东盛 编号：临2012-016

东盛科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东盛科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2012年7月27日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2012年7月31日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，全票通过了以下议案：

一、公司现金分红管理制度；

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会青海监管局《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知》（青证监发字【2012】136号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《东盛科技股份有限公司现金分红管理制度》。

本制度同日详细刊载在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及青海证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（青证监公司字〔2012〕136号）的要求，并结合公司自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司现对原《公司章程》部分内容进行了修订，具体内容详见附件1：《公司章程修正案》。

三、公司募集资金管理办法

为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《青海证监局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金管理使用的监管意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订《东盛科技股份有限公司募集资金管理办法》。

本制度同日详细刊载在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

根据《公司章程》的规定，公司定于2012年8月17日召开2012年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

1、会议时间：2012年8月17日上午10时

2、会议地点：公司六楼会议室

3、会议内容：

（1）审议《公司现金分红管理制度》；

（2）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

（3）审议《公司募集资金管理制度》。

4、会议出席对象：

（1）2012年8月13日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员。

（3）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

5、会议登记办法：

（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）登记时间：2012年8月15日（上午9:00-下午4:30）

登记地点：陕西省西安市唐延路东盛大厦本公司董事会办公室

（3）其他事项：

公司总部地址：陕西省西安市唐延路东盛大厦

联系电话：029-8833 2288转8531 8162

联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710075

联系人：郑延莉 葛雪茹

（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告。

东盛科技股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

东盛科技股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东账户： ，持股数量： ）出席2012年8月17日上午10:00在陕西省西安市高新区唐延路东盛大厦六楼会议室召开的公司2012年度第二次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	公司现金分红管理制度
2	关于修改公司章程部分条款的议案
3	公司募集资金管理制度

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖公章）：

附件：公司章程修正案

东盛科技股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及青海证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（青证监公司字〔2012〕136号）的要求，并结合公司自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司现对原《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

一、原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原章程第第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：第一百五十七条 公司利润分配决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

三、原章程第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百五十八条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配形式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（四）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）公司股利分配的依据：母公司可供分配的利润。

（六）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

东盛科技股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：600771 证券简称：ST东盛 编号：临2012-017

东盛科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司股票交易价格连续三个交易日触及跌幅限制。

●经征询公司大股东及董事会和管理层，不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

2012年7月27日、7月30日、7月31日，公司股票交易价格连续三个交易日触及跌幅限制，属于《上海证券交易所股票交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经征询公司董事会及管理层，目前公司生产经营正常，债务重组及历史遗留问题的解决工作仍在积极、有序、快速地推进之中，除了公司董事会已对外披露的信息外，无应披露而未披露的重大事项。

2、经向大股东西安东盛集团有限公司书面征询确认：截至目前，公司大股东没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，亦不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，截至目前公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、上市公司认为必要的风险提示

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

东盛科技股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日