证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2012—007
北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2012年7月23日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第七次会议，会议于2012年7月31日上午9:00 在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票）
为了进一步提高《公司章程》的适用性和对公司治理规范运作的指导性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）以及其他规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中涉及对外投资、对外担保、利润分配等部分条款进行修订，修订内容详见《<公司章程>修正案》(附件2)。
公司独立董事对修订《公司章程》中有关利润分配政策的事项已发表了独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票）
三、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票）
四、审议并通过《关于制定<北京巴士传媒股份有限公司证券投资管理制度>的议案》
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票）
以上第一、二、三、四项议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票）
公司定于2012年8月17日召开北京巴士传媒股份有限公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：
（一）会议召开时间：2012年8月17日上午9:00
（二）股权登记日：2012年8月10日
（三）会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号公司4层355会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式进行
（六）现场会议出席人员
1、截至2012年8月10日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件1）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（七）会议审议事项
1、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
3、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
4、审议《关于制定<北京巴士传媒股份有限公司证券投资管理制度>的议案》。
上述四项审议事项均已经2012年7月31日公司第五届董事会第七次会议审议通过。
（八）参加本次会议登记办法
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
4、出席会议股东请于2012年8月13日、14日，每日上午9:00至12:00、下午1:30至4:30到公司董事会办公室办理登记手续。
5、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
6、登记地点及授权委托书送达地点:北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
（九）其他事项
1、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。
2、联系方式：
公司地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室；
邮政编码：100048
会议联系人：王婕、贾楠
联系电话：010-68477383
传真：010-68731430
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2012年7月31日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席北京巴士传媒股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（或法人公章）:
证件号码（自然人身份证或法人营业执照）:
委托人股东帐号:
委托人持股数：
受托人签名:
受托人身份证号码：
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按自己的意思进行表决；
2、法人股东代表请携带：营业执照副本复印件、股东账户卡片、法定代表人及受托人身份证复印件，以上复印件需加盖公章。
附件2：
《公司章程》修正案
为了进一步提高《公司章程》的适用性和对公司治理规范运作的指导性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，拟将北京巴士传媒股份有限公司《公司章程》中涉及对外投资、对外担保、关联交易、利润分配等部分条款进行修订，修订内容如下：
（新增）第四十一条 公司对外投资达到下列标准之一时，须经董事会审议后提交股东大会审议通过:
(一) 对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
(二) 对外投资(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5,000万元;
(三) 对外投资(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元;
(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)在公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元;
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上，且绝对金额超过500万元;
（六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额在公司最近一期经审计净资产30％以上的。
如公司上述第（一）至第（五）项对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议通过。
（修订）第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东（含持股5%以下股东）、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会在审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
（修订）第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（新增）第一百一十二条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议批准：
（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额低于公司最近一期经审计净资产30％的；
（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事项的投资额在500万元以上至股东大会审批标准之下的对外投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（新增）第一百一十三条 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。
董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。
对于未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人，公司将给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将进行责任追究并责令赔偿。
（新增）第一百一十四条 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项的，不超过公司最近一期经审计净资产的50%(含50%)的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东大会审议批准。
（新增）第一百一十五条 公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产50%(含50%)的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东大会审议批准。
（新增）第一百一十六条 公司拟进行的收购出售资产涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计总资产30%(含30%)的，由董事会审议批准。
（新增）第一百一十七条 公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额不到3,000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的，由公司董事会审议批准，超出上述范围应经公司董事会批准之后，报股东大会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股东大会审议通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议进行审议。
（新增）第一百一十八条 公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到3,000 万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的（提供担保、受赠现金资产除外），由公司董事会审议批准；金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
（新增）第一百六十二条 公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（新增）第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（4）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（新增）第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东大会对利润分配的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（修订）第一百六十五条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（新增）第一百六十六条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此事项发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述补充修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容均保持不变，序号相应进行调整。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2012年7月31日