第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-41
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012年7月29日上午10:30时在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于2012年7月20日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事7人，董事长郑涛先生书面委托副董事长杨立军先生主持会议并代为行使表决权。公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产符合上述相关规定。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）。其中，本次资产出售的交易对方为山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”），焦炭集团与公司受同一控股股东山西煤炭运销集团有限公司控制。同时，本次发行股份购买资产的交易对象为中国地质科学院矿产综合利用研究所（以下简称“综合研究所”）、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先，本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有公司20.14%的股份，成为公司的控股股东。
基于上述，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与关联方（包括潜在关联方）之间的交易，构成上市公司关联交易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
就太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
一、整体方案
公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）出售本公司全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）。同时，本公司拟向中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“收购方”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），以购买收购方所合计持有的乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份（以下简称“拟购买资产”）。
本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容与本次董事会第四项议案“公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组”三者互为条件，同时实施。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
二、具体方案
（一）重大资产出售
1、重大资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为焦炭集团。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
2、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产为：截至2012年3月31日（以下简称“评估基准日”），公司拥有的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
3、拟出售资产的定价依据与交易价格
本次重大资产重组拟出售资产以具有相应资质的北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估确认所出具并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为定价依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》（中企华评报字（2012）第1159号）及山西省国资委《关于对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2012]496号）核准结果，拟出售资产的交易价格确定为人民币19,322.42万元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
除因本次重大资产重组发生的80万元以内的信息披露费用外，拟出售资产在评估基准日至交割审计基准日之间产生的损益均由焦炭集团享有或承担。
鉴于焦炭集团不承担因本次重大资产重组发生的80万元以内的信息披露费用，焦炭集团可以在其支付的资产转让价款中扣除公司已经支付的上述信息披露费用（如有）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
3、发行股份的发行对象与认购方式
本次发行对象为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先。
发行对象以其持有的乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份（占其股份总数的99.9999%）认购本次发行股份。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.01元/股。发行股份的数量根据目标资产经有权国资监管部门核准或备案的评估值及上述股份发行价格确定，最终以中国证监会核准为准。本次发行股份的数量预计约21,981.5753万股，发行后公司总股本将不超过4亿股，其社会公众股不低于总股本的25%。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
5、本次拟购买资产的定价依据及交易价格
本次拟购买资产定价以具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产在评估基准日的价值出具并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为定价依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第468号《资产评估报告》，截至2012年3月31日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为220,035.79万元。公司与收购方据此协商确定，拟购买资产的交易价格为220,035.57万元。
公司应当在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独披露拟购买资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；收购方同意并承诺如拟购买资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予公司以相应补偿，补偿事宜由双方另行签订补偿协议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
6、过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属
拟购买资产在评估基准日至资产交割审计基准日之间产生的收益全部归公司享有，亏损由收购方向公司以现金形式补足。
本次发行股份购买资产完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
7、股份限售期的安排
中国地质科学院矿产综合利用研究所认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先认购的本次发行的股份（1）自发行结束之日起12个月内不得转让；（2）在24个月内转让不得超过30%；（3）在36个月不得超过60%。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，（1）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；（2）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，在24个月内转让不得超过30%，在36个月不得超过60%。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
在重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中将单独披露本次拟购买资产在扣除非经常损益后的实际利润数与利润预测数的差异，由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，并于补偿期限届满之后进行减值测试。若前述年度报告、专项审计报告以及减值测试报告的出具日期晚于当年限售期届满之日，则限售股份不得转让。待相关报告出具且收购方履行完毕盈利补偿承诺后（如需）再按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
8、本次发行股份的上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
（三）决议有效期限
与本次重大资产重组方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
本议案上述各事项尚需提交股东大会逐项审议和表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可生效实施。
四、审议通过《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“太工天成”）控股股东山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）曾就本公司资产重组事宜作出以下承诺：（1）2008年10月20日，煤销集团在本公司公告的《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：在未来12个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务；（2）2009年8月26日，本公司披露煤销集团正在筹划关于本公司的重组事项，公司停牌。2009年9月25日，公司复牌，并发布：煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司的公告；（3）2011年太工天成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。（上述承诺内容以下合称为“原承诺”）
煤销集团在上述承诺作出后积极采取措施梳理相关资产，但由于下列原因，原承诺未能实际履行：
（1）未能注入煤炭资产的原因
2009年8月26日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求太工天成停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［2009］369号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。煤销集团在得到该通知后，积极开展相关工作。
自2009年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一，签订了大量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化。原有的煤矿等资产也分别成为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充，需要重新办理从基建开工报告、环评到联合试运转、竣工投产、新的生产许可证办理等一系列手续。鉴于此，山西省国资委提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”。因此，在再次请示山西省国资委后，煤销集团在9月25日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司”。
（2）煤销集团未能在短期内注入非煤资产的原因
2010年、2011年，根据2009年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤销集团在积极梳理煤炭资产的同时也一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。同时，煤销集团积极寻找、挖掘体外优质资产。目前上市公司连续两年亏损，已面临退市风险，现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成重组。为保留上市资格，切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究和与山西省国资委沟通，拟通过引入外部重组方将真正优质的符合上市要求的资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作。
基于上述，经积极寻找体外优质资产并经审慎筛选，煤销集团拟引入乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）的全体股东作为重组方，重组方案为：由本公司将截至2012年3月31日的全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司，同时通过发行股份方式购买重组方持有的盛和稀土99.9999%的股份，从而实现公司资产重组，提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力（以下简称“本次重大资产重组”）。上述重组方案实施完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。
鉴于公司目前拟实施上述由外部重组方注入资产的重组方案，煤销集团此前关于公司资产重组的原承诺的履行方式相应变更为：通过引入盛和稀土全体十名股东作为重组方对太工天成进行重大资产重组的方式履行此前向太工天成作出的原承诺。
公司本次重大资产重组方案与本议案所述原承诺履行方式的变更互为实施条件，如本次重大资产重组方案及本议案二者中任何一项未经公司股东大会审议通过，另一项亦不实施。若公司股东大会审议通过本议案且本次重大资产重组实施完毕，即视为煤销集团已作出的原承诺均履行完毕。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
1、公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署附生效条件的《资产出售协议》；
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
2、公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
（一）公司本次重大资产重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件已在《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次重大资产重组拟发行股份购买的资产为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“资产出售方”）持有的乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份（以下简称“目标资产”）。
资产出售方均合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形。乐山盛和稀土股份有限公司合法设立、有效存续，不存在出资不实或其他根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组完成后，乐山盛和稀土股份有限公司将成为本公司的控股子公司，本公司的主营业务将变更为稀土冶炼与分离及深加工，中国地质科学院矿产综合利用研究所将成为公司的控股股东。
中国地质科学院矿产综合利用研究所为事业单位法人，经营范围为研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专业培训与咨询服务、《矿产综合利用》出版。除乐山盛和稀土股份有限公司之外，中国地质科学院矿产综合利用研究所投资的其他下属企业仅为青岛阳生矿业有限责任公司，经营范围为矿产品进出口（不含稀贵金属），持股比例为32.91%。因此，中国地质科学院矿产综合利用研究所及其所投资企业（控股、参股）的经营范围与本公司属于不同的行业，所从事业务有实质性区别，中国地质科学院矿产综合利用研究所及其所投资企业（控股、参股）与本公司之间不存在同业竞争的情况。且中国地质科学院矿产综合利用研究所已出具《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于与上市公司“五分开”的承诺函》确保重组后的上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性。
本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组将把公司现有的盈利能力极弱的资产售出，改变公司目前经营困境，同时，拟购买资产具备较好的、长期稳定的盈利能力。重组后的公司控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所已作出避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺。本次重大资产重组有利于优化公司资产结构和业务结构，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
七、审议通过《关于<太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。>及<太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）>的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》，并准予公告。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；
5、授权董事会对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、在本次发行股票购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
董事会认为：公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；上述资产评估机构在对评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关；标的资产以经国有资产管理部门核准/备案的资产评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性。
本次评估中相关资产评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，其所采用的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具中审亚太审[2012]020216号《专项审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司2012-2013年度备考合并盈利预测表，中审亚太对公司编制的备考盈利预测表进行了审核并出具中审亚太鉴[2012]020034号《盈利预测审核报告》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。
十二、审议通过《太原理工天成科技股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》。
公司因存在前期会计差错事项需采用追溯调整法进行更正，董事会认为：本次前期会计差错事项更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况，同意上述前期会计差错事项更正的处理。
上述更正事项及对公司财务报表的影响详见本公司就上述前期会计差错更正事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》（全文公告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司2012年一季度财务报告相关项目调整说明的议案》
2012年5月，中瑞岳华会计师事务所对太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“太工天成”）2012年1-3月和2011年度的财务报表进行了审计并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1908号审计报告（以下简称“专项审计”）。经审计后，太工天成2012年第一季度报告中披露的未经审计的财务报告相关项目进行调整，具体如下：
一、总体审计调整情况
1、审计调整累积影响金额
经审计，截止2012年3月31日，累计调减太工天成资产总额52,967,856.40元，调增负债总额67,776,347.26元，调减归属于母公司股东的所有者权益120,738,996.62元， 其中，由于前期差错更正调减期初所有者权益28,086,041.73元。截止2012年3月31日的调整事项如下表：
金额单位：人民币元
| 2012年3月31日资产负债报表项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 影响数金额 | 其中：影响前期报表金额 |
| 资产总额 | 924,770,415.80 | 871,802,559.40 | -52,967,856.40 | -23,712,377.67 |
| 其中：存货 | 140,782,935.20 | 92,951,972.72 | -47,830,962.48 | -23,712,377.67 |
| 负债总额 | 692,179,168.68 | 759,955,515.94 | 67,776,347.26 | 4,373,664.06 |
| 其中：应付职工薪酬 | 4,180,161.31 | 9,200,650.37 | 5,020,489.06 | 4,373,664.06 |
| 预计负债 | 0.00 | 63,205,525.98 | 63,205,525.98 | |
| 所有者权益总额 | 232,586,040.08 | 111,847,043.46 | -120,744,203.66 | -28,086,041.73 |
| 其中：归属于母公司股 东的所有者权益 | 234,431,382.95 | 113,692,386.33 | -120,738,996.62 | -28,075,378.53 |
金额单位：人民币元
| 2012年1-3月利润表项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 影响数金额 |
| 营业收入 | 74,014,461.96 | 75,013,656.83 | 999,194.87 |
| 营业成本 | 67,723,516.65 | 68,929,304.81 | 1,205,788.16 |
| 销售费用 | 2,813,690.14 | 3,090,123.46 | 276,433.32 |
| 管理费用 | 8,328,636.48 | 8,720,111.32 | 391,474.84 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 28,400,051.56 | 28,400,051.56 |
| 营业外支出 | 29,017.24 | 63,234,543.22 | 63,205,525.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,051,393.97 | -106,715,012.06 | -92,663,618.09 |
2、审计调整事项说明
本次审计共调减太工天成截止2012年3月31日净资产120,744,203.66元，调减2012年1-3月净利润92,658,161.93元，调减2012年年初净资产28,086,041.73元。主要调整事项汇总如下：
金额单位：人民币元
| 调整事项 | 影响净资产金额 (增加"+",减少"-") | 其中：影响2012年1-3月净利润 (增加"+",减少"-") | 其中：影响期初净资产(增加"+",减少"-") |
| 补提住房公积金 | -4,881,985.62 | -508,321.56 | -4,373,664.06 |
| 发出商品减值准备 | -34,288,269.61 | -21,543,964.63 | -12,744,304.98 |
| 发出商品按工程进度结转成本调整 | -12,725,216.69 | -1,757,144.00 | -10,968,072.69 |
| 补提坏账准备 | -6,856,086.93 | -6,856,086.93 | |
| 预计中保担保损失 | -29,205,525.98 | -29,205,525.98 | |
| 预计发鑫担保损失 | -34,000,000.00 | -34,000,000.00 | |
| 其他 | 1,212,881.17 | 1,212,881.17 | |
| 合 计 | -120,744,203.66 | -92,658,161.93 | -28,086,041.73 |
（1）太工天成本期补提以前年度及2012年1-3月职工住房公积金，累计补提金额4,881,985.62元，其中2000年至2011年度应补提的金额为4,373,664.06元，按企业会计准则的权责发生制原则要求，需将该类费用调整至发生当期，调增2012年3月31日应付职工薪酬4,881,985.62元，调减2012年1-3月净利润508,321.56元，调减2012年年初所有者权益4,373,664.06元。
（2）太工天成子公司太原理工天成电子信息技术有限公司（以下简称“电子公司”）于2012年4月16日发布《关于对不良发出商品进行清查处理事项的通知》（天成电子字[2012]13号），要求对电子公司发出商品情况进行一次全面清理、检查和处理。通过上述清查，共有36,412,299.95元发出商品因工艺或定制产品等各种原因，基本上已无实用价值，该部分发出商品以前年度已计提跌价准备1,820,615.00元，太工天成管理层经研究决定对该发出商品全额计提减值准备，补提跌价准备34,591,684.95元，其中调整前期报表金额12,744,304.98元。此外，电子公司2012年1-3月对其他库存计提跌价准备-655,399.82元，电子公司子公司太原天成科贸有限公司按期末账面库存成本与已确定的结算价格孰低，对发出商品计提跌价准备351,984.48元，计入2012年1-3月利润表中。上述合计调减2012年3月31日存货34,288,269.61元，调增2012年1-3月资产减值损失21,543,964.63元，调减2012年年初所有者权益12,744,304.98元。
（3）在电子公司对发出商品按照工程进度对相关项目的收入成本进行清查时，我们发现电子公司部分发出商品有部分已确认收入，但却未按工程进度结转相应成本，共涉及金额为12,725,216.69元。其中，应于2012年1月1日以前结转的成本金额为10,968,072.69元，应于2011年1月1日以前结转的成本金额为5,213,862.46元，调减2012年3月31日存货12,725,216.69元，调减2012年1-3月净利润1,757,144.00元，调减2012年年初所有者权益10,968,072.69元。
（4）补提太工天成2012年1-3月坏账准备，调减2012年3月31日净资产6,856,086.93元，调减2012年1-3月净利润6,856,086.93元。
（5）为中保房地产公司担保计提预计负债29,205,525.98元。
如财务报表附注十、1所述：2007年4月4日、5日、6日，交通银行股份有限公司太原分行向中保房产分三次累计发放25,000,000.00元银行贷款，太工天成以及邢拴林等3名自然人就该贷款共同承担连带保证责任。还款期限届满时，中保房产只偿还了贷款本金，未能偿还该贷款的银行利息2,863,940.67元。
2008年6月25日，太工天成与交通银行股份有限公司太原分行签订了《保证合同》，为中保房产在交通银行太原分行25,000,000.00元贷款提供担保，贷款期限为2008年11月28日至2009年6月25日。太工天成以及太原中保汽车销售有限公司、太原中保集团实业有限公司、邢拴林、邢润英、张丽峰为该贷款提供担保。贷款到期时，中保房地产未按期归还，本息合计29,586,643.75元。
2011年7月21日，太工天成收到太原市中级人民法院的应诉通知书，原告交通银行太原分行要求第一被告中保房产、太工天成以及其他连带责任保证人连带清偿上述贷款及利息共计32,450,584.42元。
2012年1月13日，太工天成收到太原市中级人民法院发来的上述案件的传票。2月2日，太原市中级人民法院进行了开庭审理。太工天成到庭参加审理，而中保房产及其他相关被告均未到庭。太工天成聘请的律师通过庭审了解到，债务人中保房地产与太原中保汽车销售有限公司、太原中保集团实业有限公司存在关联关系，上述公司的实际控制人均为保证人邢拴林；保证人邢润英、张丽峰均为邢拴林的直系亲属；在当日的庭审中，另有涉及中保房地产的借款纠纷案件数起，原告均为交通银行山西分行。
鉴于中保房地产目前经营状况不佳、偿债能力较差且涉及多起诉争，关联保证人较太工天成偿债能力弱、企业信用度低的情况，管理层认为太工天成被法院强制执行的可能性最大，为此对上述或有事项按90%计提预计负债，金额为29,205,525.98元。调增2012年3月31日预计负债29,205,525.98元，调减2012年1-3月净利润29,205,525.98元。
（6）为发鑫集团担保预计负债34,000,000.00元。
如财务报表附注十、1所述：2011年5月31日，太工天成与中国建设银行股份有限公司河津支行（以下简称为“建行河津支行”）签订《保证合同》，合同约定由太工天成为发鑫集团与建设银行河津支行签订的编号为2011-014号《人民币流动资金贷款合同》项下的贷款提供保证担保，保证范围为主合同项下本金人民币6,800万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行河津支行支付的其他款项、建行河津支行为实现债权与担保权利而发生的费用，保证方式为连带保证责任。
太工天成聘请的律师经过调查了解到，发鑫集团除上述贷款外，在建行河津支行有一笔人民币5500万元的固定资产银行抵押贷款，在农信社有一笔人民币6100万元的互保贷款。其中，建行河津支行贷款中2500万元已于2011年11月20日到期，至今仍未偿还，上述6800万贷款于2012年5月30日到期，亦无能力偿还。
鉴于发鑫集团资金紧张，经营状况不佳，偿债能力不足的情况，太工天成履行上述保证责任的可能性较大，按上述贷款本金6,800万元之50%计提预计负债，调增2012年3月31日预计负债34,000,000.00元，调增2012年1-3月营业外支出34,000,000.00元。
二、公司独立董事对调整事项的意见
独立董事认为：经审阅2012年1-3月财务报告以及中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第1908号审计报告，我们认为公司在本次审计后对2012年第一季度财务报告进行调整涉及的会计处理符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等企业会计准则的要求，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。
三、公司董事会对调整事项的意见
董事会认为：本次专项审计后对公司2012年第一季度财务报告相关项目的调整符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开公司2012年度第一次临时股东大会，会议审议如下议案：
1、审议《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》；
4、审议《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》；
5、逐项审议《关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案》；
6、审议《关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案》；
7、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
8、审议《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组方案尚需取得山西省国资委及财政部的审核批准，本次股东大会的具体召开时间尚未最终确定，公司将在取得上述国有资产监督管理部门批准文件后另行发出召开股东大会的公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十九日
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-42
太原理工天成科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第十一次会议于2012年7月29日在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室举行。会议通知已于2012年7月20日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事3名。会议由监事会主席王志坚先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于<太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司前期会计差错事项更正的议案》。
监事会认为：此次会计差错更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。同意上述会计差错更正及追溯调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》。
公司2011年度及2012年一季度财务报告被中瑞岳华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会对中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的风险，监事会对中瑞岳华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督促董事会尽快完成公司重大资产重组，保护投资者利益。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司2012年一季度财务报告相关项目调整说明的议案》。
监事会认为：本次专项审计后对公司2012年第一季度财务报告相关项目的调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意公司在本次专项审计对2012年第一季度财务报告相关项目进行调整。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司监事会
二〇一二年七月二十九日
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-43
太原理工天成科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”）因存在前期会计差错事项需采用追溯调整法进行更正，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等相关规定，结合公司的具体情况，并依据重要性原则编制会计差错更正事项说明如下：
一、关于前期会计差错更正事项性质及更正原因的说明
（1）本公司子公司太原理工天成电子信息技术有限公司（以下简称“电子公司”）于2012年4月16日发布《关于对不良发出商品进行清查处理事项的通知》（天成电子字[2012]13号），要求对电子公司发出商品情况进行一次全面清理、检查和处理。通过上述清查，共有36,412,299.95元发出商品因工艺或定制产品等各种原因，基本上已无实用价值，对上述发出商品全额计提跌价准备，需对前期报表进行调整；
（2）电子公司对发出商品按照工程进度对相关项目的收入成本进行清查，发现2012年1月1日之前部分成本金额未按照工程进度进行结转，涉及存货金额共计10,968,072.69元，包括2011年度5,754,210.23元，2010年及以前年度金额5,213,862.46元；
（3）本公司及各子公司本期补提以前年度职工住房公积金，累计补提金额4,373,664.06元，包括2011年度应补提金额1,719,744.80元，2010年及以前年度应补提金额2,653,919.26元。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
通过对前期会计差错事项采用追溯调整法进行更正后，本公司2012年度年初所有者权益调减28,086,041.73元，其中调减年初未分配利润28,075,378.53元；调减2011年度净利润20,218,260.01元，调减归属母公司净利润20,213,892.01元。
（1）对2011年度财务数据的影响数（分项）
金额单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 影响金额 | ||
| 发出商品跌价准备调整 | 按工程进度结转成本调整 | 补提职工住房公积金 | |
| 存货 | -12,744,304.98 | -10,968,072.69 | |
| 应付职工薪酬 | 4,373,664.06 | ||
| 未分配利润 | -12,744,304.98 | -10,968,072.69 | -4,363,000.86 |
| 少数股东权益 | -10,663.20 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | -12,744,304.98 | -10,968,072.69 | -4,363,000.86 |
金额单位：人民币元
| 利润表项目 | 影响金额 | ||
| 发出商品跌价准备调整 | 按工程进度结转成本调整 | 补提职工住房公积金 | |
| 主营业务成本 | 5,754,210.23 | ||
| 销售费用 | 847,883.44 | ||
| 管理费用 | 871,861.36 | ||
| 资产减值损失 | 12,744,304.98 | ||
| 少数股东损益 | -4,368.00 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -12,744,304.98 | -5,754,210.23 | -1,715,376.80 |
（2）对2011年度主要财务数据影响数（汇总）
金额单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 影响金额 |
| 存货 | 116,751,154.37 | 93,038,776.70 | -23,712,377.67 |
| 应付职工薪酬 | 4,794,548.60 | 9,168,212.66 | 4,373,664.06 |
| 未分配利润 | -87,873,976.70 | -115,949,355.23 | -28,075,378.53 |
| 少数股东权益 | -1,733,998.40 | -1,744,661.60 | -10,663.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 248,482,776.92 | 220,407,398.39 | -28,075,378.53 |
金额单位：人民币元
| 利润表项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 影响金额 |
| 主营业务成本 | 371,675,768.21 | 377,429,978.44 | 5,754,210.23 |
| 销售费用 | 17,658,915.66 | 18,506,799.10 | 847,883.44 |
| 管理费用 | 53,626,718.24 | 54,498,579.60 | 871,861.36 |
| 资产减值损失 | 85,970,796.49 | 98,715,101.47 | 12,744,304.98 |
| 少数股东损益 | -2,939,022.78 | -2,943,390.78 | -4,368.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -157,864,986.01 | -178,078,878.02 | -20,213,892.01 |
（3）对2011年主要财务指标的影响
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整数 |
| 每股收益（元/股） | -1.01 | -1.14 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.03 | -1.16 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -48.22 | -57.55 | -9.33 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（％） | -49.14 | -58.52 | -9.39 |
| 每股净资产（元） | 1.59 | 1.41 | -0.18 |
| 资产负债率（％） | 73.53 | 75.93 | 2.40 |
三、更正后经审计的相关财务报表及财务报表附注
公司本次财务信息更正后的财务报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具中瑞岳华专审字[2012]第1908号《审计报告》。其中，更正后经审计的年度财务报表、中期财务报表、涉及更正事项的相关财务报表附注以及审计意见，详见本公告附件。
四、公司董事会、监事会及独立董事关于本次财务信息更正的意见
董事会认为：本次前期会计差错事项更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况，同意上述前期会计差错事项更正的处理。
公司监事会于2012年7月29日召开第四届监事会第十一次会议，一致同意公司对前期会计差错进行更正及追溯调整。认为：此次会计差错更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。同意上述会计差错更正及追溯调整。
独立董事认为：公司对前期发生的会计差错进行更正，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际财务状况和经营成果的客观反映，有助于提高公司会计信息质量，同意公司对上述会计差错更正的处理。
五、备查文件
1、第四届监事会第十一次会议决议
2、第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十九日
附件：
1、更正后经审计的2011年度财务报表；
2、2012年1-3月财务报表；
3、涉及更正事项的相关财务报表附注
4、审计意见
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-44
太原理工天成科技股份有限公司
董事会关于带强调事项段的无保留意见的
审计报告的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月31日和2011年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年1-3月和2011年度的合并及公司的利润表、合并及公司的所有者权益变动表和合并及公司的现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1908号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。
一、强调事项段涉及事项的基本情况
中瑞岳华专审字[2012]第1908号的带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及强调事项段为：公司2012年1-3月及2011年度净利润分别为-10,681.57万元和-18,102.23万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,107.56万元和-2,982.83万元，公司尚未出台重组方案，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对强调事项段涉及事项的意见及措施
（一） 董事会意见
对于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，董事会表示理解、认可，审计报告中涉及强调事项真实、客观反映地了公司财务和经营现状。导致会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，公司将采取有效措施解决上述问题。
（二） 解决措施
目前公司拟实施重大资产重组，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》（晋国资产权函[2012]434号，山西省人民政府国有资产监督管理委员会同意公司大股东山西煤炭运销集团有限公司上报的关于公司重大资产重组预案的总体思路。根据上述重大资产重组方案：公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司出售全部的资产和负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。同时，公司拟向中国地质科学院矿产综合研究所等特定对象发行A股股票，以购买其合法拥有的乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%的股权。太工天成的主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工，从而恢复公司盈利能力。本次重大资产重组中的重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提条件、同步实施。上述重大资产重组方案已经提交公司第四届第十八次董事会审议通过，通过上述重大资产重组，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，资产质量和盈利状况将得到改善，将从根本上解决公司持续经营能力的问题。
三、公司独立董事对强调事项段涉及事项的意见
独立董事认为：经审阅公司2011年度和2012年1-3月财务报告以及中瑞岳华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的说明及解决措施。希望董事会和管理层积极推进解决措施，提高和改善公司的持续经营能力。
四、公司监事会对强调事项段涉及事项的意见
监事会认为：经检查公司2011年度和2012年1-3月财务报告以及中瑞岳华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，中瑞岳华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会同意公司第四届第十八次董事会审议通过的董事会就上述事项所做出的专项说明。
五、注册会计师对强调事项段涉及事项的意见
中瑞岳华会计师事务所就该事项出具专项说明，认为：上述带强调事项段无保留审计意见中所述的持续经营能力存在重大不确定性将通过本次重大资产重组予以消除。因该重大资产重组事项存在不确定性，上述带强调事项段审计意见所涉及事项重大影响的消除前提条件是重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会核准并实施。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
二〇一二年七月二十九日