上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ST天成

证券代码：600392 上市地点：上海证券交易所

太原理工天成科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司

股票简称：太工天成

股票代码：600392

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：中国地质科学院矿产综合利用研究所

住所：四川省成都市二环路南三段5号

通讯地址：四川省成都市二环路南三段5号

签署日期：2012年7月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在太原理工天成科技股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动基于太工天成的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，太工天成拟以定向增发的方式向综合研究所发行7,580.99万股附限售条件的流通股购买其持有的盛和稀土34.4879%的股权。本次发行股份完成后，综合研究所将持有上市公司20.14%的股权，成为上市公司的第一大股东。

五、中华人民共和国财政部已于2012年7月2日出具《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》（[2012]29号），原则同意乐山盛和稀土股份有限公司与上市公司太工天成的重组事项。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准、相关国有资产管理部门正式核准及中国证监会核准。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）事业法人相关登记情况

1、信息披露义务人名称：中国地质科学院矿产综合利用研究所

2、住所：四川省成都市武侯区二环路南三段5号

3、法定代表人：刘亚川

4、开办资金：33,210,000元

5、事业单位法人证书号：事证第110000000558号

6、组织机构代码：45075122-3

7、经营范围：研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展。矿业工程研究，材料科学与工程设计研究，化学工程与工程设计研究，环境科学与工程技术研究，矿产资源及产品分析监测鉴定，矿产资源合理开发利用试验示范，相关仪器设备研制，相关规范规划与标准拟定，相关专业培训与咨询服务，《矿产综合利用》出版

8、联系地址：四川省成都市武侯区二环路南三段5号

9、邮编：610041

10、电话：028-85592163

11、传真：028-85594582

（二）历史沿革

综合研究所系1964年经中华人民共和国科学技术委员会（64）科五范字063号文批准，由原地质部所属研究室调整组成；1969年，综合研究所内迁至四川省峨眉县，并更名为峨眉矿产综合利用研究所；1992年，经国家计划委员会批准，综合研究所迁至四川省成都市；1999年，根据国土资源部办公厅国土资厅发[1999]87号《关于印发中国地质科学院“三定”方案的通知》，定名中国地质科学院成都矿产综合利用研究所，为中国地质科学院下属事业单位；2000年，根据中央机构编制委员会办公室中编办字[2000]76号文《关于国土资源部所属部分事业单位调整更名的批复》，更名为中国地质科学院矿产综合利用研究所；2001年，根据科学技术部、财政部、中央编办国科发政字[2001]428号文《关于对水利部等四部门所属98个科研机构分类改革总体方案的批复》，综合研究所暂由中国地质科学院管理；2005年，根据国土资源部国土资发[2005]13号文《关于印发国家公益性地质调查队伍建设意见的通知》，综合研究所划归中国地质调查局直属管理。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，综合研究所为事业单位法人，其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位）。综合研究所与实际控制人之间的控制关系结构图如下：

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三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

（一）主营业务

综合研究所多年来为我国攀西钒钛磁铁矿、白云鄂博稀土铌铁多金属矿、金川铜镍矿等三大共生矿资源基地及宜昌胶磷矿、四川城口锰矿等10多个金属共生矿提供了详尽的物质组成研究和选冶实验研究报告，有利推动了我国矿产资源的开发利用。

（二）近三年财务状况简要说明

单位：万元

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注：综合研究所执行1997年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，2009年、2010年财务数据未经审计，2011年财务数据已经审计。

（三）下属企业的基本情况

截至本报告书签署日，综合研究所除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：

单位：万元、%

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四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

最近5年之内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

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上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人综合研究所未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人增加其在太工天成中拥有权益的股份是由于盛和稀土全体股东综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先拟以其合计持有的盛和稀土99.9999%的股权认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行的股份。

本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实现上市公司股东利益最大化。

二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划

综合研究所承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，综合研究所不存在未来12个月内继续增持或处置太工天成股份的计划。

三、本次权益变动的相关程序及时间

（一）本次权益变动已履行的程序

1、2012年5月31日，四川省省直机关事务管理局作出“川机管函[2012]388号”《关于四川省地矿公司与太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意盛和稀土重组太工天成。

2、2012年7月2日，财政部作出“财办教[2012]29号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

3、2012年7月6日，山西省国资委作出晋国资产权函[2012]434号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

4、2012年7月6日，综合研究所召开党委（扩大）会，通过决议同意综合研究所以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

5、2012年7月26日，国土资源部出具备案编号为201204号《国有资产评估项目备案表》，对盛和稀土99.9999%股权的评估结果予以备案。

6、2012年7月29日，太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。太工天成独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

2、相关国有资产管理部门批准本次重大资产重组方案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动基于太原理工天成重大资产出售和发行股份购买资产方案。上市公司向焦炭集团出售截至评估基准日2012年3月31日合法拥有的全部资产和负债，同时向综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份，购买其持有的盛和稀土99.9999%的股份；华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购煤销集团持有太工天成的合计2,132万股股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有太工天成的股份。

根据上市公司每股发行价格和拟注入资产评估价值计算，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司7,580.99万股股份，占太工天成本次发行完成后已发行股份的20.14%。

本次交易后，综合研究所与其他资产注入方持有上市公司股份比例变化情况如下：

单位：万股

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三、权益变动涉及的《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2012年7月28日，综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先与太工天成签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向重组方非公开发行A股股份，购买重组方持有的盛和稀土99.9999%股权，重组方同意以其拥有的盛和稀土的上述股份认购上市公司发行的股份。

（二）主要条款

1、目标资产

本协议的目标资产为重组方拥有的盛和稀土99.9999%股权（合计79,999,920股股份）。

2、购买目标资产

双方同意根据本协议的规定，由上市公司以向重组方非公开发行股份方式购买其合法拥有的目标资产。目标资产的作价以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管部门核准或备案的评估报告确认的评估值为基础，由双方协商确定为220,035.57万元。

3、本次非公开发行股份方案

上市公司向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%股权。发行股份的具体方案如下：

（1）股票种类：人民币普通股（A股），每股面值：1.00元/股。

（2）发行对象：发行对象为综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先。

（3）发行价格：定价基准日（以上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日为准）前20个交易日上市公司股票交易均价，即每股10.01元。

（4）发行数量：发行股票的数量根据具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构对拟购买的资产进行审计和资产评估后确认的价值确定，发行股票的数量21,981.5753万股。

（5）认购方式：综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先以持有的盛和稀土99.9999%的股权认购。

（6）资产作价：以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础，由双方协商确定为220,035.57万元。

（7）锁定期：综合研究所承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，24个月内转让不得超过30%，36个月内转让不得超过60%，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

有色投资承诺本次以资产认购的股份：（1）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；（2）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；在24个月内转让不得超过30%；在36个月内不得超过60%，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

在重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中将单独披露目标资产在扣除非经常损益后的实际利润数与利润预测数的差异，由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，并于补偿期限届满之后进行减值测试。若前述年度报告、专项审计报告以及减值测试报告的出具日期晚于当年限售期届满之日，则相应限售股份不得转让。待相关报告出具且重组方履行完毕盈利补偿承诺后（如需要）再按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（8）上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在上交所上市交易。

4、过渡期损益和未分配利润

各方同意并确认，目标资产自评估基准日至交割审计基准日的过渡期内所产生的收益由上市公司享有，亏损由重组方向上市公司以现金形式补足。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

5、协议的生效

本协议自下述条件全部满足之日起生效：

（1）协议双方各主体本人签署、法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

（2）本次重大资产重组获得财政部、四川省省直机关事务管理局、山西省国资委等有权国资管理部门同意；

（3）本次重大资产重组获得上市公司董事会、股东大会审议通过；

（4）煤销集团已作出的向太工天成注入煤炭资产及非煤炭资产之承诺变更为本次重大资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过；

（5）目标资产评估值经有权国资监管部门核准/备案；

（6）《资产出售协议》约定的出售资产的评估值经山西省国资委核准/备案；

（7）中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。

双方确认，本协议与《资产出售协议》互为条件，同时生效。如《资产出售协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

6、违约责任

（1）本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

（2）本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

（3）就本协议项下重组方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，重组方各主体相互之间不负有连带赔偿责任，重组方各主体应按照其持有的目标资产权益比例向上市公司承担本协议项下的违约责任。

第四节 资金来源

本次权益变动是信息披露义务人综合研究所以其所持有的盛和稀土34.4879%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

太工天成目前的主营业务为企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。本次交易完成后，上市公司现有业务及资产和负债被全部置出，而注入盛和稀土99.9999%的股权。上市公司的主营业务将变更为稀土治炼与分离及深加工。

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人无其他在未来12个月内改变太工天成主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

除本次太工天成重大资产出售和发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内对太工天成或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对太工天成有关董事、监事、高级管理人员进行调整；与太工天成其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修订的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将按照法律、法规有关规定和程序，提请

上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据上市公司与焦炭集团签订的《资产出售协议》，双方拟定的职工安置方案如下：

（一）根据“人随资产走”的原则，自交割日之后，与上市公司存在劳动合同关系并于上市公司本部工作的全部员工的劳动关系均由焦炭集团按照国家法律法规的相关规定处理，焦炭集团按照国家法律法规的有关规定负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。

（二）太工天成将其所持控股、参股公司股权转移至焦炭集团，不涉及职工安置。

上述职工安置方案已由2012年7月23日召开的太工天成第一届职工代表大会第四次会议决议审议通过。

截至本报告书签署日，除上述计划外，信息披露义务人无其他在未来12个月内改变对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，信息披露义务人等10位盛和稀土股东出具了《现金分红相关事项的承诺函》，承诺：

“一、一致同意在太工天成本次重大资产重组实施完毕后三个月内，由中国地质科学院矿产综合利用研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。

二、同意将公司章程关于利润分配相关规定修订如下：

（一）利润分配政策的制定和修改

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

（2）股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（3）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（二）公司利润分配政策

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司年度实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配方案

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

三、一致同意在审议上述章程修订事项的股东大会上投赞成票。”

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述重大资产重组涉及的上市公司业务和组织结构变化外，截至本报告书签署日，信息披露义务人目前没有在本次权益变动完成后提出其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与太工天成将依然保持各自独立的企业运营体系，太工天成仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，综合研究所作为上市公司的第一大股东承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位关联公司；2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本单位及本单位关联公司兼职；4、保证本单位推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司与本单位及本单位的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整；2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位的关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本单位。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用一个银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本单位兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司的机构设置独立于本单位，并能独立自主地运作；2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本单位分开，建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系；3、保证本单位行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；2、保证尽可能减少上市公司与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露；3、保证不与上市公司进行同业竞争。”

二、关于同业竞争及避免措施

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其控股子公司之间不存在同业竞争。

（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

综合研究所已出具《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“只要本单位仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本单位将放弃或将促使本单位之全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本单位之全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

三、关于关联交易及减少和规范关联交易的措施

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的关联交易情况的说明

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其控股子公司之间不存在关联交易。

本次交易后，太工天成及其子公司与综合研究所及其控股子公司发生的或有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）减少和规范关联交易的承诺和措施

为了保护太工天成的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，减少和规范关联交易，综合研究所已出具《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“只要本单位仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和上市公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

信息披露义务人综合研究所在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人综合研究所在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书披露外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、在本报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖太工天成股票的情况

在太工天成停牌日（2012年1月30日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖太工天成股票的行为。

二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖太工天成股票情况

在太工天成停牌日（2012年1月30日）前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖太工天成股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

中审亚太会计师事务所有限公司对信息披露义务人综合研究所2011年的财务决算报表进行了审计，并出具了中审亚太审[2012]第020212号审计报告，审计意见为综合研究所“财务报表在所有重大方面按照《事业单位会计准则》和《科学事业单位会计制度》的规定编制，公允反映了综合研究所2011年12月31日的财务状况和2011年度的收支情况。”

二、财务报表

综合研究所执行1997年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，2009年和2010年财务数据未经审计，2011年财务数据已经审计。

（一）资产负债表

单位：元

■

(下转A55版)

本报告书	指	太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书
综合研究所、信息披露义务人	指	中国地质科学院矿产综合利用研究所
太工天成、*ST天成、上市公司	指	太原理工天成科技股份有限公司（600392.SH）
煤销集团	指	山西煤炭运销集团有限公司
华融证券	指	华融证券股份有限公司
华融资产	指	中国华融资产管理公司，华融证券的控股股东
盛和稀土	指	乐山盛和稀土股份有限公司
焦炭集团	指	山西省焦炭集团有限责任公司
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
地矿公司	指	四川省地质矿产公司
有色投资	指	苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)
荣盛投资	指	武汉荣盛投资有限公司
重组方	指	指乐山盛和稀土股份有限公司的所有股东
基准日	指	2012年3月31日
本次交易	指	太工天成向焦炭集团出售截至基准日全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权；华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购煤销集团持有太工天成的合计21,320,000股股份
本次重组、本次重大资产重组	指	太工天成向焦炭集团出售截至基准日全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权
拟购买资产、目标资产	指	盛和稀土99.9999%的股权，暨综合利用研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土99.9999%的股权
本次发行股份、本次发行	指	上市公司拟向综合利用研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先发行A股股票的行为
《资产出售协议》	指	太工天成与焦炭集团签订的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	太工天成与盛和稀土全体股东签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	太工天成与盛和稀土全体股东签订的《盈利补偿协议》
《股份转让协议》	指	煤销集团与华融证券、华融资产签订的转让太工天成2,132万股股权的转让协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）
公司章程	指	太原理工天成科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	16,119.50	15,350.58	9,963.66
其中：流动资产	4,351.61	3,938.34	3,886.25
负债总额	2,486.32	1,589.92	1,599.72
净资产	13,633.18	13,760.66	8,363.94
项目	2011年度	2010年度	2009年度
收入
本年收入	7,781.15	5,983.94	4,794.24
用事业基金弥补收支差额	57.46	-	-
上年结余	885.23	645.45	1,498.26
合计	8,723.84	6,629.39	6,292.50
支出
本年支出	7,628.34	5,394.65	5,451.22
结余分配	-	349.51	195.82
年末结余	1,095.50	885.23	645.46
合计	8,723.84	6,629.39	6,292.50

行业	名称	注册 资本	注册地址	关联 关系	持股 比例	经营范围(主营)
矿产资源	青岛阳生矿业有限责任公司	790.00	青岛市市南区福州南路62号西楼201-207、301-307	参股	32.91	矿产品进出口（不含稀贵金属）

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家或者地区的居留权
刘亚川	男	所长	中国	成都	无
胡泽松	男	副所长	中国	成都	无
陈炳炎	男	副所长	中国	成都	无

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数	比例	持股数	比例
山西煤炭运销集团有限公司	3,132.00	20.00%	1,000.00	2.66%
中国地质科学院矿产综合利用研究所	-	-	7,580.99	20.14%
王全根	-	-	4,499.06	11.95%
四川巨星企业集团有限公司	-	-	3,444.58	9.15%
四川省地质矿产公司	-	-	2,198.16	5.84%
华融证券股份有限公司	-	-	1,632.00	4.34%
苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	1,373.85	3.65%
崔宇红	-	-	1,354.13	3.60%
武汉荣盛投资有限公司	-	-	549.54	1.46%
中国华融资产管理公司			500.00	1.33%
蔺尚举	-	-	392.50	1.04%
戚涛	-	-	326.76	0.87%
朱云先	-	-	262.00	0.70%
其他流通股股东	12,528.00	80.00%	12,528.00	33.28%
总股本	15,660.00	100.00%	37,641.57	100.00%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
一、资产合计	161,195,007.55	153,505,781.08	99,636,593.37
流动资产	43,516,057.60	39,383,449.82	38,862,474.91
其中：现金	10,760.79	27,788.42	14,416.12
银行存款	37,908,346.84	20,856,504.13	22,147,595.11
应收票据	-	4,100,000.00	-
其他应收款	5,577,626.81	14,379,834.11	16,681,140.52
材料	19,323.16	19,323.16	19,323.16
对外投资	5,020,400.00	2,825,850.29	2,755,450.29
固定资产原值	104,875,730.35	103,587,037.15	54,810,779.62
减：累计折旧	-	-	-
固定资产净值	104,875,730.35	103,587,037.15	54,810,779.62
财政应返还额度	7,782,819.60	7,709,443.82	3,207,888.55
二、基本建设资金占用合计	22,221,306.10	16,153,886.10	46,153,886.10
资产部类合计	183,416,313.65	169,659,667.18	145,790,479.47
三、负债合计	24,863,239.96	15,899,178.91	15,997,177.79
借入款项	2,407,500.00	3,216,000.00	3,702,000.00
预收账款	19,565,216.45	9,155,328.91	10,467,515.01
其他应付款	2,890,523.51	3,527,850.00	1,827,662.78
四、净资产合计	136,331,767.59	137,606,602.17	83,639,415.58
事业基金	11,586,444.73	12,486,506.65	10,389,450.69
其中：一般基金	6,786,044.73	9,660,656.36	7,634,000.40
固定基金	104,875,730.35	103,587,037.15	54,810,779.62
专用基金	12,147,890.88	13,280,474.73	13,097,261.37
经营结余	-	-	-
其他净资产	7,721,701.63	8,252,583.64	5,341,923.90
五、基本建设资金来源合计	22,221,306.10	16,153,886.10	46,153,886.10
其中：基建借款	-	-	-
负债部类合计	183,416,313.65	169,659,667.18	145,790,479.47