证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2012-021

光大证券股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2012年7月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年7月30日在北京中国光大中心A座1320会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事10人，实际参与表决董事10人。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由袁长清董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。

公司董事经认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及其摘要。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年中期合规工作报告》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

三 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

议案表决情况：同意10 票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

因本议案表决事项涉及公司第二大股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股“）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事唐双宁 先生、罗哲夫先生、袁长清先生、徐浩明先生、陈爽先生回避表决，由其他非关联董事对该项议案进行逐项表决如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除光大控股外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过60,000万股（含60,000万股），其中，光大控股拟认购不超过2,000万股本次非公开发行的股份；在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司2012年第三届董事会第八次会议决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.74元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

光大控股不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

根据《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，光大控股本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，其他特定对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

（一）加大创新业务投入，优化公司收入结构

1、融资融券业务；

2、加大对直投子公司光大资本投资有限公司的投入；

3、加大对子公司光大期货有限公司投入，提升股指期货等业务规模；

4、其他创新业务。

（二）优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，扩大产品销售规模与种类，提升服务品质；

（三）设立专业投资子公司，利用量化投资、策略交易等获取稳定合理回报；

（四）适时增加对香港子公司光大证券金融控股有限公司的投入，推进公司业务国际化进程；

（五）加大信息系统的资金投入；

（六）其他资金安排。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

因本议案表决事项涉及公司第二大股东光大控股认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事唐双宁先生、罗哲夫先生、袁长清先生、徐浩明先生、陈爽先生回避表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与中国光大控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

因本议案表决事项涉及公司第二大股东光大控股认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事唐双宁先生、罗哲夫先生、袁长清先生、徐浩明先生、陈爽先生回避表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事唐双宁先生、罗哲夫先生、袁长清先生、徐浩明先生、陈爽先生回避表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准中国光大控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

因本议案表决事项涉及公司第二大股东光大控股认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事唐双宁先生、罗哲夫先生、袁长清先生、徐浩明先生、陈爽先生回避表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：

1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

2．根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；

3．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

4．在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

6．除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

7．签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

8．决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

9．根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

10．根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

11．办理与本次发行有关的其他事项。

上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于<光大证券股份有限公司分红管理制度>的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2012-2014）>的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十五、审议通过了《关于公司新设三十家营业网点的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于对光大期货有限公司增资的议案》，同意公司对光大期货有限公司增资2.5亿元人民币，增资后光大期货有限公司注册资本金由3.5亿元人民币增至6亿元人民币。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，同意公司召开2012年第三次临时股东大会，会议具体时间、地点和审议事项将另行通知。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了薪酬、提名与资格审查委员会提交的《关于<光大证券股份有限公司高级管理人员2012年度绩效考核办法>的议案》。

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光大证券股份有限公司董事会

2012年8月1日

证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2012-022

光大证券股份有限公司

关于公司第二大股东参与认购非公开发行

股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股（A 股）股票，发行对象为包括公司第二大股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）在内的不超过十名的特定对象(以下简称“本次非公开发行”)。公司与光大控股于2012年7月30日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，光大控股拟认购不超过2000万股本次非公开发行的股份。根据 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，光大控股本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

● 关联交易回避事宜

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。公司2012年7月30日召开第三届董事会第八次会议审议涉及关联交易的议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 交易目的及对公司的影响

本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要；也是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要。本次非公开发行有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

公司第二大股东光大控股认购公司本次非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金用途及市场前景的良好预期，通过本次非公开发行，将进一步充实公司资本实力，增强盈利能力和抵御市场风险的能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

本次非公开发行完成后，公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况。

一、关联交易概述

公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股（A 股）股票，发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象。公司与光大控股于2012年7月30日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，光大控股拟认购不超过2000万股本次非公开发行的股份。根据 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，光大控股本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

鉴于本次非公开发行的发行对象包括公司的第二大股东光大控股，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，光大控股认购本次发行的股份构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。公司2012年7月30日召开第三届董事会第八次会议审议涉及关联交易的议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

中文名称：中国光大控股有限公司

注 册 地：香港

成立日期：1972年8月25日（光大控股前身为明辉发展有限公司，1997年更名为中国光大控股有限公司）

类 型：香港联合交易所上市公司

法律地位：BODY CORPORATE （法人）

董事局主席：唐双宁

法定股本：1,720,561,712港元

住 所：香港夏悫道16号远东金融中心四十六楼

经营范围：直接投资、资产管理、产业投资、投资银行（企业融资）、经纪业务（财富管理）。

2、光大控股与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

光大控股是一家在香港联合交易所上市的公司（证券代码为0165.HK），其第一大股东为Honorich Holdings Limited，实际控制人为中国光大集团有限公司（以下简称“光大香港有限公司”），光大香港有限公司通过全资子公司Datten Investments Limited 的全资子公司Honorich Holdings Limited以及全资子公司光大投资管理有限公司间接持有光大控股50.75%股份。

光大香港有限公司是由国务院出资，于1983年5月在香港以民间形式注册成立的公司，其注册资本为5 亿港元。光大香港有限公司主要是围绕银行、证券、保险、投资管理等金融业务及环保、新能源等实业项目进行投资控股。

截至2012年6月30日，光大控股的股权控制关系结构如下图所示：

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3、光大控股最近三年主要业务发展状况和经营成果

自成立以来，光大控股秉持"3+2大资产管理"战略，专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性投资及融资等3项基金投资及管理业务，同时利用联营公司光大证券在跨境收费性业务方面的优势，参与香港投资银行(企业融资)和经纪(财富管理)等2项收费性业务的发展。

2009年至2011年各年末，光大控股资产总额分别为2,430,925万港元、3,394,166万港元及3,110,042万港元，所有者权益分别为2,185,918万港元、3,017,147万港元及2,827,273万港元；2009年至2011年，光大控股分别实现营业收入355,697万港元、221,407万港元及308,998万港元，实现净利润475,859万港元、216,696万港元及185,645万港元。

4、光大控股最近一年简要财务数据简表

光大控股最近一年的简要财务数据简表如下：

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三、关联交易合同的主要内容

公司与光大控股于2012年7月30日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为光大证券，乙方为光大控股。

《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》就光大控股认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为不超过2,000万股。

（二）认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（三）认购价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即不低于11.74元/股），最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行相应调整。

乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在60个月内不得转让。

（五）股份发行时间

本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。

（六）支付方式

乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（七）违约责任

1、本合同签署后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同项下相应认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。

（八）合同成立

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

（九）合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；

2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东大会（如需要）批准；

3、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

4、如需要，甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免。

（十）纠纷解决

因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、关联交易定价依据

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。按此计算，发行价格不低于11.74元/股。

光大控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，根据《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，其接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要; 也是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要。本次非公开发行有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

公司第二大股东光大控股认购公司本次非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金用途及市场前景的良好预期，通过本次非公开发行，将进一步充实公司资本实力，增强盈利能力和抵御市场风险的能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

本次非公开发行完成后，公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，同意相关事项，并提交公司第三届董事会第八次会议审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：“董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。”

七、备查文件目录

1. 公司第三届董事会第八次会议决议

2. 公司与光大控股签署的《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》

3. 独立董事事先认可函

4. 独立董事独立意见

光大证券股份有限公司董事会

2012年8月1日

项目	2011年12月31日
总资产	3,110,041.60万港元
净资产	2,827,272.80万港元
项目	2011年
净利润	185,644.90万港元
营业收入	308,997.50万港元
审计情况	以上数据已经审计