上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组
□执笔 朱家安
内容提要
上市公司变更会计师事务所的现象一直为投资者广泛关注，变更会计师事务所的原因及其动机也成为学者们进行实证研究的重要课题。本文主要从信息披露角度对2011年度沪市上市公司变更会计师事务所的情况进行统计分析，并提出完善相关信息披露的建议。
一、会计师事务所变更情况汇总
本文所述变更会计师事务所系指为沪市上市公司2011年度财务报告提供审计的境内会计师事务所相对于2010年度发生变化的情形，但不包括会计师事务所因合并但持续主体未发生变更的更名或合并行为。根据沪市938家公司披露的2011年年度报告，共计118家公司变更了会计师事务所，占全部沪市公司的12.58％，其中，因会计师事务所合并而变更的46家，因其他原因变更事务所的72家。剔除因会计师事务所合并原因外，2011年变更事务所的公司比2010年（2010年有55家变更事务所，占当时公司总数的6.07%）增加1.61%。
2011年度变更会计事务所的一大特点是因会计师事务所合并1导致上市公司聘任的会计师事务所变更的情况大幅增加， 2010年仅有5家公司出现该种情况，而2011年有46家。由于会计师事务所合并(或分立)引起的变更多属于业务承继，所以，虽然有关部门已明确要求被并方所服务的公司应将这种情形作为变更会计师事务所，并视同新聘履行相应的审批程序，但本文不作重点分析，下文除明确说明外，均是对其它原因变更会计师事务所情况的分析。
1会计师事务所仅名称变更，持续主体未发生变更的会计师事务所合并没有计算在内。
二、主动变更会计师事务所原因分析
除因会计师事务所自身合并导致公司聘请的会计师事务所变更外，2011年度变更会计师事务所的公司有72家。根据这些公司2011年度报告相关内容，上市公司变更会计师事务所的主要原因如下：
| 原因类别 | 具体原因 | 涉及公司数 |
| 政策原因 | 国家政策 | 11 |
| 央企内部规定 | 1 | |
| 港交所上市规则修改 | 3 | |
| 公司原因 | 重大资产重组原因 | 9 |
| 业务需要 | 8 | |
| 考虑地域性因素，方便审计沟通工作 | 2 | |
| 招标形式 | 2 | |
| 考虑审计费用 | 1 | |
| 引入市场竞争机制 | 1 | |
| 会计师事务所原因 | 原会计师事务所业务繁忙 | 2 |
| 原会计师事务所审计年限长 | 4 | |
| 原会计师事务所审计人员调整 | 1 | |
| 新会计师事务所实力强 | 1 | |
| 股东原因 | 股东推荐或建议 | 3 |
| 为保持与控股股东一致 | 4 | |
| 审计委托期满 | 3 | |
| 未说明原因 | 16 | |
| 总计 | 72 | |
在上述72家公司中，共计有56家公司披露了更换会计师事务所的原因，而未披露原因的公司16家。根据这些公司2011年度报告相关内容及董事会关于变更会计师事务所的董事会决议公告，上市公司变更会计师事务所的主要原因如下：
1．政策原因。因政策原因变更会计师事务所的公司15家，占20.84%。其中，国家政策方面主要有：（1）国务院国资委《关于加强中央企业财务决算工作的通知》(国资厅发评价【2005】43号)，规定同一会计师事务所对公司的审计期限不能超过5年；企业合并资产总额在100亿元以下的，其全部境内子企业(包括实体在境内的境外上市公司)原则上只能由1家会计师事务所独立审计。（2）国务院国资委《关于开展2007年度中央企业财务抽查审计工作的通知》(国资厅发评价[2007]84号)，被纳入抽查的公司统一由同一家会计师事务所审计。（3）财政部印发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》[2010]169号文要求金融企业连续聘用同一会计师事务所最长不得超过10年。该方面政策性原因导致了11家公司更换会计师事务所，分别为东方通信、外运发展、民生银行、东风科技、国投电力、兴业证券、华泰证券、武钢股份、八一钢铁、内蒙华电和航天机电。其中东风科技以国资委的有关的精神及公司的实际情况作为改聘会计师事务所理由，表达上不够清晰。
央企内部规定，如兵器工业集团公司《关于上市公司年度财务决算审计选聘会计师事务所有关问题的通知》规定，兵器工业集团公司下属单位所属上市公司，需在兵器工业集团公司统一委托的具有证券资质的会计师事务所中自行择优选聘，履行相应程序后报兵器工业集团公司备案。该方面政策性原因导致东安动力更换会计师事务所，
新修订的港交所上市规则准许香港上市的内地注册成立发行人采用内地的会计准则编制财务报表，并准许经中国财政部及证监会认可的内地会计师所为香港上市的内地注册成立发行人提供审计服务时，采用内地审计准则。该方面政策性原因导致了3家公司更换会计师事务所，分别为广州药业、广船国际和昆明机床。
2．公司方面的原因。因该类原因导致更换会计师事务所的公司有23家，占比31.95％。该类原因中，有16家公司的原因比较具体，其中因重大资产重组需要或重组后与重组方的会计师事务所保持一致有9家，分别为华夏幸福、大有能源、云煤能源、ST九发、上海医药、浙报传媒、百视通、强生控股和亿晶光电；考虑地域性因素，为了方便审计沟通的有凤凰股份和骆驼股份；因采用招标形式改聘的有三元股份和中国化学；因审计费用而改聘的有宝泰隆；以引入市场竞争机制作为改聘原因的有建设银行；因原会计师事务所重组，为维持审计业务连续性而改聘的铁龙物流（统计时以业务需要作为改聘原因）。其他7家公司以工作需要或业务发展需求作为改聘原因，在表述上不太明确，如ST源发、ST得亨、熊猫烟花、*ST博信、宁波富达、多伦股份和*ST盛工。
3．事务所原因。因该类原因导致更换会计师事务所的公司有8家，占比11.11％。因原会计师事务所业务繁忙而改聘其他所的有2家，为中国高科和亚泰集团；因原会计师事务所审计人员调整改聘其他所事务所的有1家，为三精制药；因原会计师事务所审计年限长改聘其他所事务所的有4家，为浦东金桥、中化国际、百利电气和中国船舶；因新聘会计事务所实力强的有1家，为氯碱化工。
4．股东原因。由于股东原因而改聘其他所的公司有7家，占比9.73％。其中因股东推荐或建议而改聘会计师事务所的公司有3家，分别为北方创业、ST中房和湖南海利。为与股东保持一致而改聘会计师事务所的公司有4家，分别为万东医疗、天威保变、大唐电信和洪都航空。
5．审计委托期原因。由于审计委托期满而改聘的公司有3家，分别为香江控股、*ST博通和东方银星。严格意义上来说，期满未必是改聘事务所原因的明确表述，因为公司与审计机构的审计委托期一般为一年，期满后因某种原因未续聘的即需改聘。
6．2011年未在年报中披露更换会计师事务所的原因或披露的原因明显不相关的公司多达16家，分别是双鹤药业、浦发银行、天地科技、山鹰纸业、香溢融通、ST国创、长航油运、友谊股份、中船股份、凌云股份、ST金化、千金药业、*ST天目、乐山电力、岷江水电、兴业银行，占比22.23％。
从信息披露的角度看，会计师事务所更换原因的披露一直是个比较突出的问题。总体上看，一些上市公司在披露更换会计师事务所的原因时随意性较大，针对性不强，部分公司很难从披露的内容中得悉更换会计师事务所的真正原因。比较典型的是披露更换会计师事务所的原因是工作需要或者根据公司实际情况，但真正更换的原因却无从知晓，如ST源发、*ST博信和*ST盛工等；有的公司披露的原因只强调拟新聘任会计师事务所符合资质，而对为什么解聘同样符合资质条件的会计师事务所的原因却避而不谈，如氯碱化工；有些公司尽管披露了更换会计师事务所的原因，但其披露的原因并不是更换会计师事务所的必然条件，如委托期满、会计师事务所服务年限过长等；还有相当一部分的公司更是对更换会计师事务所的原因只字不提。
三、变更会计师事务所的特点分析
1．变更会计师事务所公司的总体状况
在除会计师事务所合并原因外变更会计师事务所的72家公司中，“ST”公司有6家，“*ST”公司有4家，占全部“ST”及“*ST”公司总数（84家2）的11.91％，而全部变更事务所公司占已披露年报公司的比例只有7.68％，表明ST和*ST公司更倾向于更换会计师事务所。2010年更换会计师事务所的“ST”公司和“*ST”公司分别有7家和9家，2011年相比2010年在数量上下降明显。
2以2011年12月31日统计的家数
2．变更事务所前后审计意见类型的变化
在前述72家变更会计师事务所的公司中，审计意见类型与上年相同且都为标准无保留意见的公司有64家；审计意见类型与上年发生变化的公司共有4家，非ST类公司1家， *ST公司1家，ST公司两家。在这4家公司中，3家公司表现为更优的审计意见，1家公司表现为较差的审计意见；此外，有4家公司更换会计师事务所后出具了与2010年度同种类型的非标审计意见。详见下表：
| 代码 | 简称 | 本年度审计意见 | 上年度审计意见 |
| 600699 | ST得亨 | 标准无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 600792 | 云煤能源 | 标准无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 600757 | ST源发 | 标准无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 600671 | *ST天目 | 有保留意见带强调事项段 | 有保留意见 |
| 代码 | 简称 | 本年度审计意见 | 上年度审计意见 |
| 600890 | ST中房 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 600083 | *ST博信 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 600180 | ST九发 | 有保留意见 | 有保留意见 |
| 600753 | 东方银星 | 有保留意见带强调事项段 | 有保留意见带强调事项段 |
上表表明ST和*ST公司的审计意见更易受到会计师事务所变更的影响，但也不排除公司发生实质重组，生产经营及财务状况发生较大改善，进而影响了审计意见。
3．变更事务所与公司盈亏性质变化
在前述72家变更会计师事务所的公司中，与2010年业绩相比，2011年发生盈亏变化的有9家，占比12.50%，其中由亏转盈4家，由盈转亏5家。在由亏转盈的4家公司中，全部为ST类的公司，其中“*ST”公司有3家，ST公司有1家。该类公司除了一些因重组等原因基本面发生根本性的变化外，部分公司因盈利而避免被暂停上市或终止上市。详见下表（单位：万元）：
| 代码 | 简称 | 2011年净利润 | 2010年净利润 |
| 600890 | ST中房 | 4,639.99 | -2,355.20 |
| 600083 | *ST博信 | 1,653.96 | -450.51 |
| 600455 | *ST博通 | 1,487.28 | -432.41 |
| 600671 | *ST天目 | 2,643.92 | -882.96 |
| 代码 | 简称 | 2011年净利润 | 2010年净利润 |
| 600145 | ST国创 | -2,363.21 | 5,797.30 |
| 600180 | ST九发 | -348.19 | 92.51 |
| 600730 | 中国高科 | -586.26 | 2,212.69 |
| 600722 | ST金化 | -24,662.47 | 110,211.44 |
| 600753 | 东方银星 | -1,150.54 | 107.98 |
4．变更事务所与审计费用变动
在前述72家变更会计师事务所的公司中，有3家公司未披露2010年支付的审计费用。剔除这3家公司，完整披露两个年度审计费用的公司共计有69家。在69家公司中，变更会计师事务所后审计费用上升的公司有35家，增加的区间为5万元-220万元，平均增加了55.86万元；减少的公司有13家，平均减少了29.08万元，减少的区间为1万元-190万元，审计费用减少金额较大的公司浦发银行，减少190万元；支付的审计费用未发生变化的公司为21家。
总体上来说，审计费用并不因事务所变更而大幅下降，根据本年度的披露，没有1家公司明确表明更换会计师事务所的原因是基于减少审计费用的考虑（唯一考虑审计费用的宝泰隆也是由于原会计师事务所要求提高审计费用而改聘）。
四、变更事务所的程序履行
目前，我国有关法律、法规及信息披露规则如《公司法》、《上市公司章程指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等对上市公司聘用、解聘会计师事务所所应履行的程序及相关的信息披露已经作了非常明确的规定。由于不断强调履行变更程序的及时性和重要性，2011年度所有变更会计师事务所的公司均于年报前履行了董事会及股东大会的审议程序和披露工作，无一家公司在年报披露后才追认新的会计师事务所。但是，一部分公司存在直到年报审计期间才履行更换会计师事务所决策程序的情形，少数公司存在迟至2012年3月才召开股东大会并通过改聘议案的现象。该类情形主要有以下两种：
1．上市公司董事会在2011年审议，2012年股东大会审议通过，属于这种情况的公司有4家，有关数据如下：
| 简称 | 董事会公告日期 | 股东大会决议日 | 本年度审计意见 | 上年度审计意见 | 原因类型 |
| 华夏幸福 | 20111228 | 20120130 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 重大资产重组 |
| ST源发 | 20111231 | 20120117 | 标准无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 业务需要 |
| 湖南海利 | 20111224 | 20120113 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 股东推荐 |
| 航天机电 | 20111231 | 20120117 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 国家政策 |
在该类情形中，ST源发可能会引起关注，公司在审计意见方面表现为更优的审计意见，在原因方面，公司仅以工作需要作为更换会计师事务所的理由。
2．2012年董事会和股东大会审议通过的情形
| 简称 | 董事会 公告日期 | 股东大会 决议日 | 本年度审计意见 | 上年度审计意见 | 原因类型 |
| 铁龙物流 | 20120105 | 20120130 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 公司为维持审计业务连续性 |
| 凤凰股份 | 20120209 | 20120301 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 地域沟通 |
| ST国创 | 20120113 | 20120204 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 未说明原因 |
| ST九发 | 20120130 | 20120216 | 有保留意见 | 有保留意见 | 重大资产重组 |
| 中国高科 | 20120208 | 20120225 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 业务繁忙 |
| 三精制药 | 20120110 | 20120203 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 审计人员调整 |
在该类情形中，ST类公司占了2家，分别为ST国创和ST九发。在审计意见方面，2011年与2010年没有变化。在原因方面， ST国创未说明原因，ST九发因为重大资产重组而进行的更换。另外4家非ST类公司都披露了更换会计师事务所的原因，审计意见类型也都为标准无保留意见，未发生变化。
五、结论
根据以上分析，2011年度变更会计师事务所的特点主要有：
1．因会计师事务所合并导致上市公司聘任的会计师事务所变更的情况大幅增加，相比2010年的5家公司，2011年出现该种情况的有46家公司。
2．在非会计师事务所合并所导致的会计师事务所变更中，上市公司披露的主要原因为国姿委关于央企方面的政策性规定、重大资产重组、公司业务需要等。
3．“ST”或“*ST”公司变更会计师事务所的比例比非“ST”或“*ST”类公司要高，变更前后审计意见更可能发生变化，变更后审计意见更可能表现为更优的审计意见。
4．72家会计师事务所变更后的上市公司中，盈亏发生转换的有9家，占比12.50%。其中由亏变盈4家，由盈转亏5家。在由亏转盈的4家公司中，全部为ST类的公司。
5．审计费用对是否变更会计师事务所的影响不大。
6．部分公司存在直到2012年才更换2011年年报的审计机构，存在审计过程中更换会计师事务所的可能性。
六、完善变更会计师事务所信息披露的建议
根据相关法律、法规、规则的规定，并结合对信息披露的监管要求，建议从如下方面完善变更会计师事务所的信息披露：
1．明确变更会计师事务所的提议方。由会计师事务所主动辞聘的，应要求说明辞聘原因，并附会计师事务所向公司提供的书面材料(如有)；由公司提出变更的，应说明改聘原因，并附公司向会计师事务所提供的书面通知(如有)。
2．增加会计师事务所的陈述。公司在召开股东大会审议变更会计师事务所前，应书面通知会计师事务所就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司在有关股东大会决议公告中应予说明。
3．披露原会计师事务所与新聘事务所的沟通情况。公司公告中应说明原审会计师事务所与新聘事务所是否已就公司的有关问题进行了或计划进行沟通，沟通内容参照独立审计准则第28号《前后任注册会计师的沟通》；相关会计师事务所有义务将沟通情况通知上市公司，上市公司应进行相应的信息披露。
4．加强变更会计师事务所公司的事后监管。积极采取“合理怀疑”的监管方式，加强对相关公司定期报告及其他重大事项的事后审核，防止上市公司通过变更会计师事务所隐瞒违法、违规及提供虚假财务信息的行为。