证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-026号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于兰海泉洲水城（天津）发展

有限公司摘牌事宜的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司通过北京产权交易所摘牌获得北京金泰房地产开发有限责任公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司3.59%的股权，摘牌价格为7,456.32万元。

●本次交易不属于关联交易。

●本次交易完成后，海南亚泰兰海投资集团有限公司对泉洲水城的持股比例将增至6.94%。

一、交易概述

兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“泉洲水城”） 主营以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资等业务，北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“北京金泰”）持有其3.59%的股权。2012年6月15日，北京金泰通过北京产权交易所挂牌出售泉洲水城3.59%的股权，挂牌价格为7,456.32万元，本公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司参与了上述泉洲水城3.59%股权的竞购，并以7,456.32万元的价格摘牌。2012年7月27日，海南亚泰兰海投资集团有限公司与北京金泰签订了《产权交易合同》。

本次交易已经公司2012年第八次临时董事会审议通过。本次交易不属于关联交易。

二、交易对方情况

名称：北京金泰房地产开发有限责任公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路

法定代表人：孙德刚

注册资本：10亿元

经营范围：房地产项目开发、商品房销售等

主要股东及持股情况：

序号	股东名称	出资额（元）
1	北京京煤集团有限责任公司	509,072,847
2	北京金泰集团有限公司	240,000,000
3	北京煤炭机械厂	157,607,153
4	上海新禹联投资有限公司	50,000,000
5	北京天朗鼎盛投资有限公司	33,320,000
6	北京盛金投资有限公司	10,000,000
合计		1,000,000,000

北京金泰是北京市国资委所属北京京煤集团有限责任公司投资控股的专业房地产开发公司，成立于1998年12月，开发项目涵盖商品住宅、旅游地产、商业地产等领域。截止2011年12月31日，北京金泰总资产为8,798,279,084.25元，总负债为7,357,877,143.13元，净资产为1,440,401,941.12元，2011年实现营业收入2,099,241,927.05元，净利润142,243,877.75元（以上数据已经审计）。截止2012年5月31日，北京金泰总资产为9,931,839,641.91元，总负债为8,526,552,574.13元，净资产为1,405,287,067.78元，2012年1-5月实现营业收入19,888,613.49元，净利润-85,502,088.06元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

名称：兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

成立时间：2010年3月23日

注册地址：天津市武清开发区福源道

法定代表人：黄克

主营业务：以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资等

注册资本：167,100万元

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中信信托有限责任限公司	88.03
2	北京金泰房地产开发有限责任公司	3.59
3	海南亚泰兰海投资集团有限公司	3.35
4	三亚瑞恒房地产顾问有限公司	3.11
5	天津海世富通园林绿化有限公司	1.2
6	北京金锐翔铖投资有限公司	0.48
7	北京道元华光房地产开发有限公司	0.24
合计		100

主要财务数据：截止2011年12月31日，泉洲水城总资产为2,011,825,021.27元，总负债为670,110,725.66元，净资产为1,341,714,295.61元，2011年实现净利润-224,234,948.39元（以上数据已经审计）。截止2012年5月31日，泉洲水城总资产为2,443,094,852.91元，总负债为1,140,441,580.88元，净资产为1,302,653,272.03元，2012年1-5月实现净利润-39,061,023.58元（以上数据未经审计）。

2、交易标的评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]465号评估报告，经资产基础法评估，截至评估基准日2011年10月31日，泉洲水城总资产账面值201,459.10万元，评估值279,328.01万元，增值77,868.91万元，增值率38.65%；总负债账面值71,631.19万元，评估值71,631.19万元，无增减变化；净资产账面值129,827.91万元，评估值207,696.82万元，增值77,868.91万元，增值率59.98%，其中3.59%的股权价值为7,456.32万元。

3、交易标的定价情况

根据资产评估结果，按照泉洲水城净资产评估值相应比例的股权价值确定。

四、交易合同的主要内容

1、转让标的：北京金泰持有的泉洲水城3.59%的股权。

2、转让价格：根据公开挂牌结果，北京金泰将持有的泉洲水城3.59%的股权以人民币7,456.32万元的价格转让给海南亚泰兰海投资集团有限公司。

3、价款支付：海南亚泰兰海投资集团有限公司采用一次性付款方式，将转让价款在《产权交易合同》生效后15个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

4、合同的生效：《产权交易合同》自北京金泰和海南亚泰兰海投资集团有限公司双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，海南亚泰兰海投资集团有限公司对泉洲水城的持股比例将增至6.94%，进一步提升公司房地产业规模。

六、备查文件

1、公司2012年第八次临时董事会决议；

2、《产权交易合同》。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一二年八月一日

证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-027号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

对外担保公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：北京金泰房地产开发有限责任公司、北京京煤集团有限责任公司

●同意为北京金泰房地产开发有限责任公司对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行办理的两笔委托贷款借款5亿元提供的担保提供反担保，同意为北京京煤集团有限责任公司对中信信托有限责任公司以信托计划财产对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司的投资本金14.71亿元、管理费和股权投资收益提供的担保提供反担保。

●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为891,135万元（未包括对中信信托有限责任公司的管理费和股权投资收益部分的反担保，该部分金额需待中信信托有限责任公司投资到期时方能确定），占公司2011年12月31日经审计净资产的82.62%，其中对控股子公司担保金额为694,035万元。上述担保尚须提交股东大会审议。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2012年7月27日，本公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司与北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“北京金泰”）签订了《产权交易合同》，海南亚泰兰海投资集团有限公司通过北京产权交易所摘牌获得北京金泰持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“泉洲水城”）3.59%的股权（具体内容详见2012年8月1日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司摘牌事宜的公告》）。

泉洲水城在广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行办理了两笔委托贷款借款（由北京金锐翔铖投资有限公司以委托借款方式提供，并由北京金泰提供担保），第一笔借款金额1亿元，借款期限自2010年6月17日至2013年6月17日，固定利率10%，半年结息，到期时利随本清。第二笔借款金额4亿元，借款期限自2010年8月30日至2013年8月17日，固定利率10%，半年结息，到期时利随本清。

泉洲水城股东中信信托有限责任公司以信托计划财产对泉洲水城进行投资，投资期限为增资完成后不超过30个月（增资额度为14.71亿元，增资时间为2010年9月），在该投资到期前以减资、转让等方式退出泉洲水城，并收回全部投资本金、管理费、股权投资收益。北京京煤集团有限责任公司为中信信托有限责任公司收回其全部投资本金、管理费、股权投资收益提供担保。

按照北京金泰在北京产权交易所挂牌的交易条件，意向受让方或其母公司需对北京金泰和北京京煤集团有限责任公司对泉洲水城的上述借款及投资提供的担保提供反担保。因此，根据摘牌需要，公司同意为上述北京金泰对泉洲水城在广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行办理的两笔委托贷款借款5亿元提供的担保提供反担保，同意为北京京煤集团有限责任公司为中信信托有限责任公司收回其全部投资本金、管理费、股权投资收益提供的担保提供反担保。

二、被担保人基本情况

1、北京金泰房地产开发有限责任公司

注册地：北京市丰台区丽泽路

法定代表人：孙德刚

经营范围：房地产项目开发、商品房销售等

与本公司关系：与本公司无关联关系。

截止2011年12月31日，北京金泰总资产为8,798,279,084.25元，总负债为7,357,877,143.13元，净资产为1,440,401,941.12元，2011年实现营业收入2,099,241,927.05元，净利润142,243,877.75元（以上数据已经审计）。截止2012年5月31日，北京金泰总资产为9,931,839,641.91元，总负债为8,526,552,574.13元，净资产为1,405,287,067.78元，2012年1-5月实现营业收入19,888,613.49元，净利润-85,502,088.06元（以上数据未经审计）。

2、北京京煤集团有限责任公司

注册地：北京市门头沟区新桥南大街

法定代表人：付合年

经营范围：煤炭开采、加工、销售等

与本公司关系：与本公司无关联关系。持有北京金泰50,907万元股权，为北京金泰的第一大股东。

截止2011年12月31日，北京京煤集团有限责任公司总资产为31,423,007,220.72元，总负债为20,826,242,306.09元，净资产为10,596,764,914.63元，2011年实现营业收入17,876,793,111.10元，净利润768,063,212.77元（以上数据已经审计）。截止2012年5月31日，北京京煤集团有限责任公司总资产为32,564,862,901.04元，总负债为21,512,607,326.20元，净资产为11,052,255,574.84元，2012年1-5月实现营业收入8,056,119,752.77元，净利润305,376,917.76元（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

上述事项已经公司2012年第八次临时董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。作为参与竞购泉洲水城3.59%股权的摘牌条件，董事会同意公司为北京金泰和北京京煤集团有限责任公司对泉洲水城的借款和投资提供的担保提供反担保。

四、累计对外担保数量及逾期对外担保

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为891,135万元（未包括对中信信托有限责任公司的管理费和股权投资收益部分的反担保，该部分金额需待中信信托有限责任公司投资到期时方能确定），占公司2011年12月31日经审计净资产的82.62%，其中对控股子公司担保金额为694,035万元。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

公司2012年第八次临时董事会决议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一二年八月一日

证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2012-028号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于召开2012年第四次临时

股东大会的通知

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年8月16日上午9时

●会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

●会议方式：现场投票表决

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年8月16日上午9时

3、股权登记日：2012年8月10日

4、会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

5、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

1、《公司章程》修改草案（此议案已经公司2012年第九次临时董事会审议通过，公告详见2012年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

2、关于为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司的借款及投资担保提供反担保的议案（此议案已经公司2012年第八次临时董事会审议通过，具体内容详见2012年8月1日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登的《对外担保公告》）。

三、会议出席对象

1、截止2012年8月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

五、其他事项

联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

二O一二年八月一日

附：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年8月16日召开的2012年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

1、对关于召开2012年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

2、对关于召开2012年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

3、对关于召开2012年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：