证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-021

  吉林成城集团股份有限公司七届十五次董事会决议公告暨

  关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月1日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十五次会议，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长成清波主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、《关于修改<公司章程>的议案》

  根据吉林证监局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》（吉证监发【2012】71号）、《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（吉证监发【2012】112号）、《关于进一步加强现金分红工作，完善现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159号）的文件精神，公司拟对《公司章程》第一百六十条内容进行修订：

  原条款内容：第一百六十条 公司采取剩余股利分配政策，可以采取现金分红或者股票方式分配股利，其中以现金方式分配的利润应不少于分配利润的30％，公司可以进行中期现金分红。

  修改后的条款内容：

  第一百六十条 公司利润分配

  （一）利润分配原则：

  公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的条件：

  1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

  2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

  （四）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

  （五）利润分配的比例：公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）股利分配的决策程序和机制：

  1、进行利润分配时，公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表专门意见。

  2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定媒体上予以披露。

  （七）公司利润分配政策的修改：

  1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

  2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

  （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交股东大会审议。

  二、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会决定于2012年8月17日召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议召开时间：2012年8月17日上午9：30

  （二）会议召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

  （三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。

  （四）会议审议议案

  1、《关于修改<公司章程>的议案》

  （五）表决权

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。

  （六）会议出席对象

  1、截至2012年8月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议参加办法

  1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年8月10日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2012年8月10日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

  2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  4、联系方式：

  地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

  邮编：100025

  电话：010-59696016

  传真：010-59696058

  联系人：韩海霞

  （八）备查文件

  1、公司七届十五次董事会决议

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2012年8月1日

  附件1

  授权委托书

  兹委托  先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）