证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-021

  新疆啤酒花股份有限公司

  第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司第六届董事会第二十六次（临时）会议于2012年8月1日以通讯方式召开。会议应到董事8人，8名董事发表了意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  议案一：关于《内蒙乐活公司处置方案》的议案

  重要内容提示：

  ● 公司将所持有的在内蒙古乌兰察布市察哈尔工业园区设立的内蒙古乐活果蔬饮品有限公司（以下简称：内蒙乐活公司）95%的股权转让给乌兰察布市中辰置业有限责任公司（以下简称：中辰置业），总价款为人民币18,207,855.86元。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 该议案已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。

  一、交易概述:

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称：本公司）第六届董事会第二十六次（临时）会议于2012年8月1日以通讯方式召开，会议一致通过了关于《内蒙乐活公司处置方案》的议案。决定将所持有的内蒙乐活公司95%的股权转让给中辰置业，转让总价款为人民币18,207,855.86元。

  二、受让方情况介绍：

  (1)、受让方中辰置业基本情况

  公司名称：乌兰察布市中辰置业有限责任公司

  公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：徐仲民

  注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗兴华街

  办公地点：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗兴华街

  注册资本：500万元人民币

  主营业务：房地产开发经营、酒店管理、物业管理、旅游景区配套设施建设、建设用地整理

  主要股东：徐仲民、庞立军、龚继斌、周罡

  实际控制人：徐仲民

  (2)、受让方中辰置业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的：本公司所持有的内蒙古乐活果蔬饮品有限公司95%股权

  住 所：内蒙古乌兰察布市察右前旗察哈尔工业园区

  法定代表人：单奇

  注册资本：5000万元人民币

  经营范围：以胡萝卜、蔬菜类、苹果、瓜果类为主导的各类饮料、食品、生物制品系列的综合加工生产、销售、国内商业物资供销业务、进出口业务。

  基本财务指标：经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字 [2012]2-0546号无保留意见审计报告，截止2012年6月30日，内蒙乐活公司资产总额1,329.85万元，负债总额17.50万元，净资产1,312.35万元，营业收入9.70万元，净利润-1,634.67万元，资产负债率 1.32 %。

  四、交易标的评估情况：

  本公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对内蒙乐活公司净资产进行了评估,出具了华夏金信评报字[2012]178号《新疆啤酒花股份有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司拟转让所持股权所涉及的内蒙古乐活果蔬饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》:

  本次评估依据被评估企业的实际状况、评估目的、评估对象的条件和市场因素等情况，采用成本法进行评估。经评估，截止2012年6月30日，内蒙古乐活公司净资产为1,674.36万元。

  本项目资产评估基准日为2012年6月30日。

  五、交易的主要内容和定价政策

  1、交易双方：

  出让方：新疆啤酒花股份有限公司

  受让方：乌兰察布市中辰置业有限责任公司

  2、协议签署日期：2012年7月10日（经本公司董事会批准后生效）

  3、交易标的：本公司持有的内蒙乐活公司95%的股权。

  4、交易价格：总价款为人民币18,207,855.86元。

  5、支付方式：协议生效后按协议内容规定分期支付给公司。

  本公司2011年末净资产630,879,906元，净利润124,183,430元。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，补充流动资金。

  2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。

  议案二：关于申请抵押借款的议案

  为补充公司及所属控股子公司流动资金，公司董事会在第六届董事会第十五次会议上批准公司进行抵押借款，该抵押借款有利于推进公司及子公司各项工作、有利于进一步壮大公司发展规模。

  现该抵押借款的一年借款期限已到期，经与借款银行协商一致，公司计划先行归还借款，并继续按照原借款金额4000万元新申请抵押借款，现将有关事项说明如下：

  一、 抵押借款情况概述：

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称"本公司"）拟向兴业银行乌鲁木齐分行申请4000万元的流动资金借款，借款期限为一年，借款利率按中国人民银行同期基准借款利率执行。借款用于公司及所属控股子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司补充流动资金使用，本公司拟继续将固定资产酒花大厦办公楼及对应的土地使用权抵押作为借款保证。

  二、抵押物基本情况

  酒花大厦位于乌鲁木齐市天山区解放北路17号，地处乌鲁木齐市一级商业地价区，东至解放北路，南临通宝阳光书城、西临解放北路街道办事处、市房产局用地，北接巷道。总建筑面积12523.77平方米，分摊土地使用权面积484平方米，土地使用权以出让方式取得，土地使用证编号：乌国用（2008）字第0024559号。

  三、拟签订抵押借款合同的主要内容

  本公司将与借款银行签署《最高额抵押合同》，本公司将以上述位于乌鲁木齐市解放北路17号的酒花大厦作为抵押。抵押期限为自抵押生效之日起至主借款合同到期后延长一年。

  四、累计抵押借款数额：

  截至2012年6月30日，本公司对外累计抵押借款为4,000万元，此次抵押借款为先还后贷，故不会出现新增借款。

  五、其他情况说明：

  本次交易不构成关联交易。

  鉴于本次抵押借款的数额，根据公司章程等相关规定，上述事项经公司董事会会议审议通过后生效，本公司根据本公司董事会决议以及银行的申请报批结果，签署资产抵押借款合同。

  该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  议案三：关于公司内部控制相关制度的议案

  为贯彻国家财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求及精神，同时加强公司内部控制力度，提升公司整体管理水平，推动公司健康积极的发展，公司拟订了以下内部控制相关制度，经公司董事审议批准后实施：

  一：新疆啤酒花股份有限公司《内部审计工作实施细则》；

  二：新疆啤酒花股份有限公司《内部控制体系运行管理制度》；

  三：新疆啤酒花股份有限公司《反舞弊管理制度》。

  该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  二O一二年八月二日