证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-019

  张家港保税科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称:罐容为4200立方米的不锈钢储罐、土地使用权、相关设备及附属设施。

  ●投资金额和比例：本次转让总价款为人民币795万元

  ●本次投资由公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实施

  ●本次交易不构成关联交易

  特别风险提示：

  ●本次投资尚需提交公司董事会审议批准

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  投资标的为：

  （一）所有权属为张家港保税区凯腾化工仓储有限公司的资产：（1）张家港保税区中华北路底东侧的土地使用权2641平方米，土地用途为仓储用地，土地使用权证号为：张国用（2008）第350095号；（2）地面房屋137.6平方米，该房屋无产权证；（3）设备及附属设施。

  根据江苏新中诚资产评估有限公司新中诚评报字【2012】第042号资产评估报告书，上述出售资产的账面值为589,593.28元；评估值为1,920,650元。

  （二）所有权属为自然人陈梦年、徐敏、杨玉林、陈龙华、朱明洁、朱家强、茅炜、毛广荷、孙正外、杨金如等十人共同拥有的资产：KT801、KT802、KT803、KT804、KT805不锈钢储罐五只，制氮设备一套，50吨汽车衡一台，频闭电泵四台，灌装站、管道、阀门、支架等辅助设备一套。上述资产位于张家港保税区凯腾化工仓储有限公司。

  根据江苏新中诚资产评估有限公司新中诚评报字【2012】第43号资产评估报告书，上述出售资产的评估净值共计人民币4,478,224元。

  张家港保税区凯腾化工仓储有限公司（以下简称“甲方”）经过江苏省张家港保税区工商行政管理局苏保名称预核内字（2001）第734号《企业预先核准通知书》的批准，由朱敏华、丁国志、陈树立、苏秀芳、高美英、陈明星和江秀芬共同出资组建，并于2002年1月7日领取了江苏省张家港保税区工商行政管理局颁发的注册号为320592000008895号《企业法人营业执照》。其经济性质属于自然人控股有限公司。后几经变更，截止2012年4月20日，公司注册资本为100万元人民币。

  根据张家港市人民法院2005年7月13日“（2005）张民执字第1507-1516号”《民事裁定书》，委托评估的设备（包括不锈钢储罐5只、制氮设备1套、汽车衡1只、频闭电泵4台、罐装站、管道、阀门、支架等辅助设备1套）已抵偿给陈梦年、徐敏、杨玉林、陈龙华、朱明洁、朱家强、茅炜、毛广荷、孙正外、杨金如共同所有，用于清偿甲方结欠上述十人的借款本息、诉讼费用、申请执行费、评估费。

  经过协商，本次转让总价款为人民币795万元。

  2、董事会审议情况

  公司尚未召开董事会审议该事项。根据公司章程及公司投资管理制度规定，此次投资需提交本公司董事会审议批准。

  3、投资行为生效所必需的程序

  本次投资需经保税科技董事会审议批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）交易对方名称：张家港保税区凯腾化工仓储有限公司

  企业住所：张家港保税物流园区中华北路底

  法定代表人姓名：朱敏华

  注册资本：100万元人民币

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  经营范围：许可经营项目：液体化工品仓储。一般经营项目：自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

  （二）交易对方名称：自然人陈梦年、徐敏、杨玉林、陈龙华、朱明洁、朱家强、茅炜、毛广荷、孙正外、杨金如

  （三）收购方名称：张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“乙方”）

  企业住所： 张家港保税物流园区内

  法定代表人姓名：徐品云

  注册资本：10800万元人民币

  经营范围：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  本次投资不涉及关联交易。

  三、投资标的基本情况

  1、基本情况

  投资标的为：

  （一）所有权属为张家港保税区凯腾化工仓储有限公司的资产（1）张家港保税区中华北路底东侧的土地使用权2641平方米，土地用途为仓储用地，土地使用权证号为：张国用（2008）第350095号；（2）地面房屋137.6平方米，该房屋无产权证；（3）设备及附属设施。

  （二）所有权属为自然人陈梦年、徐敏、杨玉林、陈龙华、朱明洁、朱家强、茅炜、毛广荷、孙正外、杨金如等十人共同拥有的资产：KT801、KT802、KT803、KT804、KT805不锈钢储罐五只，制氮设备一套，50吨汽车衡一台，频闭电泵四台，灌装站、管道、阀门、支架等辅助设备一套。上述资产位于张家港保税区凯腾化工仓储有限公司。

  张家港保税区凯腾化工仓储有限公司（以下简称“甲方”）经过江苏省张家港保税区工商行政管理局苏保名称预核内字（2001）第734号《企业预先核准通知书》的批准，由朱敏华、丁国志、陈树立、苏秀芳、高美英、陈明星和江秀芬共同出资组建，并于2002年1月7日领取了江苏省张家港保税区工商行政管理局颁发的注册号为320592000008895号《企业法人营业执照》。其经济性质属于自然人控股有限公司。后几经变更，截止2012年4月20日，公司注册资本为100万元人民币。

  根据张家港市人民法院2005年7月13日“（2005）张民执字第1507-1516号”《民事裁定书》，委托评估的设备（包括不锈钢储罐5只、制氮设备1套、汽车衡1只、频闭电泵4台、罐装站、管道、阀门、支架等辅助设备1套）已抵偿给陈梦年、徐敏、杨玉林、陈龙华、朱明洁、朱家强、茅炜、毛广荷、孙正外、杨金如共同所有，用于清偿甲方结欠上述十人的借款本息、诉讼费用、申请执行费、评估费。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）资产交割及过户

  1、本合同生效后的第二天起10个工作日内甲方将本合同项下的所有出售资产交付给乙方，并保证在2012年4月20日资产评估的基础上保持资产原状。

  2、如果在资产交割时，出现资产缺失或损坏，甲方应按照进行赔偿。赔偿的数额为：该资产评估值×（转让资产转让总价款÷转让资产评估总值）。甲方有权从转让价款中扣减该赔偿款项。

  3、甲方应在本合同生效后的第二天起10个工作日内配合乙方到土地管理部门将本协议项下的土地使用权过户至乙方名下。根据土地管理部门的要求，需要相关手续或签署相应文件的，甲乙双方应予以办理和签署。

  4、资产在交割前的风险均由甲方负责。

  （二）交易税费

  1、本次交易的转让总价款系含税价款；

  2、本合同交易中涉及的税费，由双方依法各自负担并缴纳，涉及个人所得税部分由买方代扣代缴（应预先告知卖方）。

  （三）保证和承诺

  1、甲方保证其虽出售资产拥有所有权及处分权，且不存在任何权利瑕疵。

  2、甲方保证出售本合同之资产已经获得其内部必要的批准。

  3、甲方保证按时将转让资产交付给乙方。

  4、乙方保证按内部照批准程序，尽快批准本次交易。

  5、乙方保证按时付款。

  （四）违约责任

  1、如甲方之转让资产存在权利瑕疵，或不按时过户（非甲方原因除外）、交割转让资产的，甲方应承担交易金额每日万分之五的违约金；超过5日未过户或交割的，乙方有权解除本合同，甲方应双倍返还定金款项。

  2、如乙方不按时支付转让款，承担每日万分五的违约金。

  （五）保密

  1、在乙方确定披露本合同前，各方均应对本协议涉及之事项给予保密，包括但不限于披露本合同的任何内容。

  2、各方在执行本合同过程中，从对方包括目标公司获得的信息，除法律、法规或政府部门要求公开的事项外，各方均应予以保密。

  3、本合同的保密事项，卖方应对其本身及其雇员或聘请的中介机构的保密义务承担共同责任；买方及应对其本身及其雇员或其聘请的中介机构的保密义务承担共同责任。

  （六）争议处理

  1、本协议履行过程中，如有争议，双方应友好协商解决；协商不成，可提交张家港市有管辖权的人民法院处理。

  2、争议处理期间，争议未涉事项，义务方应继续履行。

  五、对外投资的影响

  此次收购的资金来源为自筹。

  此次收购资产有助于公司进一步扩大储罐罐容，增加储罐的多样性，整合公司码头后方区域资源，做大做强公司主营，符合公司长远发展战略。

  六、其他事宜

  本次投资尚需提交公司董事会审议批准。

  本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

  七、备查文件目录

  1、《资产买卖合同书》

  特此公告。

  张家港保税科技股份有限公司董事会

  二零一二年八月三日