证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-032

  沪士电子股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议，召开期间没有增加或变更提案。

  一、会议召开和出席情况

  沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会会议于2012年8月2日上午10点在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等相关人士出席了本次会议。本次会议由公司董事长吴礼淦先生主持。出席会议的股东/股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份830,813,313股，占公司有表决权股份总数的71.46%。本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

  （一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》（实行累积投票制逐项表决）。

  1. 选举公司第四届董事会非独立董事。

  （1）《关于选举吴礼淦先生为公司第四届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会非独立董事。

  （2）《关于选举陈梅芳女士为公司第四届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会非独立董事。

  （3）《关于选举吴传彬先生为公司第四届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会非独立董事。

  （4）《关于选举朱雨洁女士为公司第四届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会非独立董事。

  （5）《关于选举黄新镇先生为公司第四届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会非独立董事。

  （6）《关于选举费建江先生为公司第四届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会非独立董事。

  2. 选举公司第四届董事会独立董事。

  （1）《关于选举郑慧珍女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会独立董事。

  （2）《关于选举徐凤兰女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会独立董事。

  （3）《关于选举杨蓉女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届董事会独立董事。

  （二）审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》（实行累积投票制逐项表决）。

  1. 《关于选举郭秀銮女士为公司第四届监事会非职工监事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届监事会非职工监事。

  2. 《关于选举林明彦先生为公司第四届监事会非职工监事的议案》。

  表决结果：同意票数830,813,313票，同意票数占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％，当选公司第四届监事会非职工监事。

  （三）审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：赞成股份830,813,313股，占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％；反对股份零股，弃权股份零股。

  （四）审议通过《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》

  表决结果：赞成股份830,813,313股，占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％；反对股份零股，弃权股份零股。

  （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：赞成股份830,813,313股，占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％；反对股份零股，弃权股份零股。

  （六）审议通过《关于签订投资建设印制电路板（PCB）项目协议的议案》

  表决结果：赞成股份830,813,313股，占出席会议股东所代表表决权股份总数的100％；反对股份零股，弃权股份零股。

  三、律师出具的法律意见

  上海市瑛明律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、沪士电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于沪士电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-033

  沪士电子股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第一次会议于2012年8月2日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。本次会议由董事长吴礼凎先生主持，出席会议董事经审议，形成如下决议：

  一、选举吴礼淦先生为公司董事长，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、选举陈梅芳女士为公司副董事长，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、鉴于第三届董事会任期已经届满，同意第四届董事会提名委员会由吴礼淦、徐凤兰、郑慧珍三名董事组成，其中徐凤兰、郑慧珍为独立董事，召集人由独立董事郑慧珍担任，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、鉴于第三届董事会任期已经届满，同意第四届董事会审计委员会由陈梅芳、杨蓉、郑慧珍三名董事组成，其中杨蓉、郑慧珍为独立董事（其中一名为专业会计人员），召集人由独立董事杨蓉担任，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、鉴于第三届董事会任期已经届满，同意第四届董事会薪酬与考核委员会由吴传彬、徐凤兰、杨蓉三名董事组成，其中徐凤兰、杨蓉为独立董事，召集人由独立董事徐凤兰担任，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、鉴于第三届董事会任期已经届满，同意第四届董事会战略委员会由吴礼淦、吴传彬、黄新镇三名董事组成，其中召集人由董事长吴礼淦先生担任，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、经吴礼淦先生提名，并经提名委员会审查同意，聘任吴传彬先生为公司总经理，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、经吴礼淦先生提名，并经提名委员会审查同意，聘任李明贵先生为公司董事会秘书，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  九、经吴传彬先生提名，并经提名委员会审查同意，聘任Marl Murray先生为公司执行副总裁、市场运营总监；聘任李明贵先生为公司副总经理、财务总监；聘任高文贤先生为公司副总经理，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司高级管理人员简历详见附件。

  独立董事对公司聘任高级管理人员发表专项意见认为：提名程序合法，聘任程序规范，吴传彬先生、Marl Murray先生、李明贵先生、高文贤先生符合任职资格，具体内容详见2012年8月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的专项意见》。

  十、经审计委员会提名，聘任张慧娟女士为公司内部审计部门负责人，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十一、聘任钱元君先生为公司证券事务代表，任期三年。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  张慧娟女士、钱元君先生简历详见附件。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二日

  附件：

  简 历

  1、吴传彬先生：中国香港籍，1971年出生，毕业于美国柏克莱大学，上海交通大学EMBA硕士。1995年进入本公司，先后担任厂务制造经理、协理，现任本公司董事、总经理。

  吴传彬先生为公司实际控制人吴礼淦家族成员。吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司100%的权益，持有本公司股东合拍友联有限公司（HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED ）75.82%的权益，持有本公司股东杜昆电子材料（昆山）有限公司100%的权益。截止2012年8月2日，吴礼淦家族间接持有我公司的股份数为411,284,641股，占公司总股本的35.38%。

  吴传彬先生与公司董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴朱雨洁女士同为吴礼淦家族成员，吴传彬先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  2、Marl Murray先生：美国籍，1954年出生，硕士学位。近30年印制电路板行业经验，曾先后担任Tycom、Details Inc.、Pro-Tech、ML Circuit, Inc.等公司市场经理、研发经理、总经理、北美市场部副总裁，现任本公司执行副总裁、市场运营总监。

  3、李明贵先生：中国台湾地区省籍，1957年出生，毕业于中国台湾地区政治大学，本科学历。曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子股份有限公司，自1993年起任本公司副总经理，现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

  4、高文贤先生：中国台湾地区省籍, 1965 年出生, 中国台湾地区清华大学工业管理系毕业，20年印刷电路板行业经验, 曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自1996 年起任职于本公司，先后担任组效、采购、物控等部门主管，现任本公司副总经理。

  Marl Murray先生、李明贵先生、高文贤先生除在我公司（含子公司）任职外，没有对外兼职或任职，与我公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  5、张慧娟女士：中国籍， 1971年生，毕业于南昌大学企业管理系，自2001年7月起任职于公司稽核处，历任稽核处副经理、经理，现任公司内部审计部门负责人

  6、钱元君先生：中国籍，1981 年出生，本科学历，2008年起任职于公司，现任财务处副经理、证券事务代表。

  张慧娟女士、钱元君先生均未持有我公司股份, 与我公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-034

  沪士电子股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及其监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第一次会议于2012年8月2日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

  一、选举郭秀銮为公司监事会主席，任期三年。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月二日