证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－16
东新电碳股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2011年8月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准公司本次重组方案。该批复自核准之日（即2012年8月1日）起12个月内有效。
同日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1011号)，核准豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司因本公司本次重组需履行的要约收购义务。
公司董事会将根据证监会核准文件的要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组相关事宜，敬请投资者关注本公司后续相关公告。
特此公告
东新电碳股份有限公司
董事会
2012年8月2日
关于重大资产重组报告书的修订说明
公司本次重大资产重组交易方案经过2012年6月12日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第16次工作会议的审核，获得有条件通过。公司于2012年8月2日收到中国证监会于2012年8月1日出具的证监许可[2012]1010号《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110675号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110675号）、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》(上市部函[2012]299号)以及会后反馈意见的内容，对2011年3月上报中国证监会的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改。本报告中补充和修改部分的内容字体均为楷体，其余内容沿用之前的宋体，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，对本次重大资产重组方案调整的内容及重组方案调整对上市公司的影响在“重大事项提示”中进行了补充披露，详见本报告书中的“重大事项提示”部分。
2、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，更新了报告书中拟购买资产交易对方、拟购买资产基本情况、拟购买资产评估情况中涉及瞿亮、恒通化工的有关内容。对发行股份情况中本次发行的股份数量、占发行后总股本的比例等内容进行了更新。
3、根据东新电碳第七届董事会2012年第四次临时会议决议中关于“关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案”的相关内容，在“重大事项提示”中补充披露了将恒通化工从本次重组中剥离的有关内容。
4、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）的内容添加了“第七节 本次交易合同的主要内容/五、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的主要内容”。
5、根据恒通化工股权置出拟购买资产范围后的情况，更新了重组报告书中有关拟购买资产的内容，包括“第四节 交易标的基本情况”、“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十二节 财务会计信息”、“第十三节 同业竞争与关联交易”以及其他有关章节的相关内容。
6、根据上市公司与自贡国投签订的《资产出售协议之补充协议（二）》的内容，更新了“第七节 本次交易合同的主要内容/三、《资产出售协议之补充协议（二）》的主要内容”；根据协议中关于债务转移、抵押/质押担保权解除的安排等内容，更新了“第四节 交易标的基本情况/一、拟出售资产的基本情况/（六）拟出售资产债务、担保、诉讼及其他或有事项的解决方案”中相关内容。
7、补充披露了拟购买标的资产和上市公司在审计评估基准日至资产完成交割之日的过渡期间内产生的全部损益的归属以及具体安排，详见“第五节 本次交易具体方案”。
8、根据上市公司于阳煤集团签订的《盈利承诺及补偿协议的补充协议》的内容，更新了“第七节 本次交易合同的主要内容/八、《盈利承诺及补偿协议》补充协议的主要内容”。
9、在“重大事项提示”中补充披露了本次重组涉及的备考合并财务报表的会计处理方法及依据。
10、根据本次交易完成后本公司与巨力化肥、恒通化工、阳煤氯碱、太化集团（太化股份）之间同业竞争问题解决的最新进展情况，修订了“重大事项提示”以及“第十三节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中与同业竞争相关的内容。
11、修订了本次交易已经履行的决策过程和尚需履行的决策过程，详见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”；
12、补充披露了上市公司和拟购买资产2010年度、2011年度经审计的财务数据，各交易对方2011年度的财务数据，和上市公司备考的2010年度、2011年度财务数据，详见本报告书中涉及到财务数据的相关章节；
13、根据拟购买资产2010年度、2011年度的成本、原材料供应及产销数据，对本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、拟购买资产的业务和技术”的相关内容进行了修订；
14、根据交易后上市公司2010年度、2011年度备考的财务数据以及同行业上市公司的相关数据，对本报告书中“第九节本次交易定价依据及公平、合理性分析/三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析/（四）拟购买资产的交易市盈率和市净率分析本次定价的合理性”的相关内容进行了修订；补充披露了本次交易完成后上市公司的资产负债率、坏账计提、盈利能力等指标与同行业上市公司之间的对比情况，详见“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）拟购买资产的核心竞争力及行业地位”；
15、根据本次交易前上市公司2010年度、2011年度的财务数据、交易后上市公司2010年、2011年度备考的财务数据、以及相关的行业数据，对本报告书中“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关内容进行了修订；
16、根据交易后上市公司2011年度备考的财务数据，对本报告书中“第十五节 其他重要事项说明/一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况”的相关内容进行了修订。
17、根据阳煤化工与阳煤集团财务公司签订的金融服务协议，以及阳煤化工制定的《重大资金往来管理制度》、《阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司在阳煤集团财务有限公司存款风险预防处置预案》的情况，在“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”中进行了补充披露。
18、对拟购买资产与阳煤集团控股的国阳新能发生的关联交易与上市公司可比交易以及与非关联方同类交易对比情况进行了补充披露，详见“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”。
19、根据拟购买资产生产经营资质证照更新换证的信息，对报告书中“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”中涉及生产经营资质证照的内容进行了更新。
20、根据拟购买资产有关在建项目信息、知识产权申请信息、借款及提供担保情况等信息，对报告书中“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”中相关内容进行了更新。
21、根据拟购买资产新取得的土地使用权证、房屋所有权证的情况，对报告书中“重大事项提示”、“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”以及“第十五节 其他重要事项说明/五、拟购买资产所涉相关企业的土地使用权及房屋建筑物”中涉及土地使用权、房屋所有权的内容进行了更新。
22、根据拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产的情况，补充披露了相关受限制资产的账面净值、评估值信息，详见“第十五节 其他重要事项说明/七、拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产”。
23、根据拟购买资产有关诉讼、处罚事项、下属企业的搬迁关停等的最新情况，更新了“第十五节 其他重要事项说明”中的相关内容进行了更新补充。
24、补充披露拟购买资产中和顺化工的项目建设情况及消除和顺化工尚未投产所可能带来影响的后续安排，详见“第十五节 其他重要事项说明/十、拟购买资产中和顺化工尚未投产的说明”。
25、补充披露了丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的具体情况，包括项目的相关审批和建设进展情况、是否存在资产减值和损失的情况，及阳煤集团就此事项出具的承诺函。详见“第十五节 其他重要事项说明/十一、丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的情况说明”。
26、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）、《资产出售协议之补充协议（二）》及东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议、东新电碳董事会第七届董事会2012年第四次临时会议决议，补充披露了本公司独立董事、独立财务顾问和律师对本次重大资产重组方案调整的意见，详见“第十六节独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易及重组方案调整出具的结论性意见”。
27、根据拟出售资产和拟购买资产2011年10月31日基准日的补充评估结果，披露了补充评估的相关情况。本次补充评估不影响本次交易的定价。详见“第四节 交易标的基本情况/三、拟出售资产评估情况/（五）补充评估情况”和“第四节 交易标的基本情况/四、拟购买资产的评估情况/（五）补充评估情况”。
28、根据拟购买资产的战略规划安排和年度计划，补充披露了重组完成后3-5年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划。详见“第四节 交易标的基本情况/七、拟购买资产的业务和技术/（七）重组完成后3-5年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划”。
29、根据东新电碳2012年5月6日召开第七届董事会2012年第四次临时会议并审议通过的《关于修改<东新电碳股份有限公司章程>的议案》，以及香凤企业、阳煤集团出具的督促上市公司落实现金分红政策的承诺等内容，增加披露了上市公司分红政策的调整计划，相见“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响/六、上市公司分红政策的调整计划”
30、根据交易进程中涉及到的有关文件，补充了备查文件的内容，详见“第十九节备查文件及备查地点/一、备查文件”。
31、鉴于本次公告使用的财务资料已过有效期，在重大事项提示中增加了相关的提示，详见“重大事项提示十二”。
东新电碳股份有限公司
董事会
2012年8月2日