第八届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-059
天津国恒铁路控股股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2012年7月30日以通讯方式召开。会议通知于2012年7月23日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事6人（含独立董事3人），实际参与表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、赫国胜、杨德勇、李书锋出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过因董事周静波先生辞去董事职务，推荐华炜先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事候选人，任期至2014年5月，原董事周静波先生的辞职将因华炜先生的当选生效。
表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过因独立董事杨德勇先生辞去独立董事职务，选举钱育新先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月，拟任独立董事钱育新先生与公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系，钱育新先生作为独立董事候选人在提交2012年第三次临时股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。原独立董事杨德勇先生的辞职将因钱育新先生的当选生效。
表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司章程修正案》
表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，以上三项议案尚须提交2012年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，具体内容详见《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十日
附件1：
天津国恒铁路控股股份有限公司
董事简历
| 姓名 | 华炜 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1968 | 学历 | 大学 | ||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 董事 | ||||||
| 个 人 简 历 | |||||||||
| 起止时间 | 单 位 | 职 务 | |||||||
| 1990年—1995年 | 浙江省平湖食品公司 | 技术员 | |||||||
| 1995年—2000年 | 浙江申联联合会计师事务所 | 财务审计部经理 | |||||||
| 2000年—2002年 | 浙江金品律师事务所 | 执业律师 | |||||||
| 2002年—2005年 | 浙江中能控股集团有限公司 | 法务部经理 | |||||||
| 2005年—2007年 | 浙江源畅律师事务所 | 执业律师 | |||||||
| 2007年—2008年 | 浙江建工房地产开发集团有限公司 | 法务经理 | |||||||
| 2008年—至今 | 香溢融通控股集团有限公司 | 业务评审委员会委员、风控合规部总经理、综合业务部总经理 | |||||||
华炜与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。
华炜不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。
华炜未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
天津国恒铁路控股股份有限公司
独立董事简历
| 姓名 | 钱育新 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1969 | 学历 | 研究生 | ||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 独立董事 | ||||||
| 个 人 简 历 | |||||||||
| 起止时间 | 单 位 | 职 务 | |||||||
| 1995年—2004年 | 浙江君安世纪律师事务所 | 高级合伙人、副主任 | |||||||
| 2004年—2010年 | 浙江泽大律师事务所 | 高级合伙人、副主任、党支部书记 | |||||||
| 2010年—至今 | 北京高朋（杭州）律师事务所 | 主任、高级合伙人、党支部书记 | |||||||
钱育新与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。
钱育新不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。
钱育新未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：
天津国恒铁路控股股份有限公司章程修正案
根据中国证监会对上市公司落实现金分红有关工作的要求，公司对现有章程进行修正，具体修正内容如下：
修订前：
“第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修订后：
“第一百五十四条：公司董事会根据中国证监会有关规定、公司实际的经营情况及未来发展计划拟定年度或中期利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会需在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。”
修订前：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：根据公司营利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，保证股东的当前利益及长远利益。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可进行中期现金分红。”
修订后：“第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的基本原则
根据公司营利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，保证股东的当前利益及长远利益。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司以现金股利进行分配的基数为公司合并报表中最近三年实现的年均可供分配利润，最近三年以现金累计分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，股票股利分配以公司最近一个会计年度总股本为基数，具体比例和形式由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司利润分配的形式主要包括现金股利、股票股利、现金与股票股利相结合三种。公司可进行年度、中期利润分配。
2、现金分红具体条件及比例
（1）公司进行现金分红时，最近三年以现金累计分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）不进行现金分红情况。若公司出现最近三年期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形时，可不进行现金分红。
（3）公司发放股票股利具体条件。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，选择现金分红、股票分红或现金股票相结合的分配方案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配方案的决策程序。公司由董事会拟定利润分配方案后提交股东大会进行审议决定，并由独立董事对此发表独立意见，公司可根据情况安排与中小股东进行交流，包括但不限于进行网络投票。
2、公司不进行现金分红时的决策程序。公司通过召开董事会会议对不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东大会审议通过后，根据相关定期报告的披露时间和要求进行信息披露。
3、若公司需对《章程》中既定利润分配政策具体条件等事项进行调整时，需由董事会拟定调整方案，并提交股东大会进行审议，股东大会审议时需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
证券简称:国恒铁路 证券代码:000594 公告编号:2012-060
天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“国恒铁路”或“公司”)第八届董事会第二十一次会议于 2012年7月30日以通讯方式召开。应到会董事 6人，实到会董事 6人(含独立董事 3人)。会议由董事长蔡文杰先生主持，会议决定召开公司 2012年第三次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。
2、会议日期和时间:2012年8月20日上午10:00。
3、股权登记日: 2012年 8月13日。
4、会议地点:天津市和平区新兴路万科都市花园5号楼25层
5、会议召开方式:采用现场会议投票形式。
二、会议审议事项
1、审议因董事周静波先生辞去董事职务，选举华炜先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事，任期至2014年5月。原董事周静波先生的辞职将因华炜先生的当选生效。
2、审议因独立董事杨德勇先生辞去独立董事职务，选举钱育新先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月，拟任独立董事钱育新先生与公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系，钱育新先生作为独立董事候选人在提交2012年第三次临时股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。原独立董事杨德勇先生的辞职将因钱育新先生的当选生效。
3、审议《天津国恒铁路控股股份有限公司章程修正案》 。
三、出席会议对象
1、2012年 8月 13日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;
2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，本公司股东可在网络投票时间内参加网络投票;
3、本公司董事、监事和高级管理人员;
4、本公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；
(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书(格式附后)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年8月16日9:30――16:00。
3、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。
4.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他
1、会期一天，参会股东费用自理。
2、联系人：卢佳、徐少阳
3、咨询电话：022-23686400
4、传真：022-23686220
六、备查文件
1、第八届董事会二十一次决议及公告。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十日
附件1：授权委托书
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司2012年第三次临时股东大会，委托权限为： 。
股东账号：
持股数：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
附件2：
天津国恒铁路控股股份有限公司
董事简历
| 姓名 | 华炜 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1968 | 学历 | 大学 | ||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 董事 | ||||||
| 个 人 简 历 | |||||||||
| 起止时间 | 单 位 | 职 务 | |||||||
| 1990年—1995年 | 浙江省平湖食品公司 | 技术员 | |||||||
| 1995年—2000年 | 浙江申联联合会计师事务所 | 财务审计部经理 | |||||||
| 2000年—2002年 | 浙江金品律师事务所 | 执业律师 | |||||||
| 2002年—2005年 | 浙江中能控股集团有限公司 | 法务部经理 | |||||||
| 2005年—2007年 | 浙江源畅律师事务所 | 执业律师 | |||||||
| 2007年—2008年 | 浙江建工房地产开发集团有限公司 | 法务经理 | |||||||
| 2008年—至今 | 香溢融通控股集团有限公司 | 业务评审委员会委员、风控合规部总经理、综合业务部总经理 | |||||||
华炜与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。
华炜不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。
华炜未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：
天津国恒铁路控股股份有限公司
独立董事简历
| 姓名 | 钱育新 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1969 | 学历 | 研究生 | ||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 独立董事 | ||||||
| 个 人 简 历 | |||||||||
| 起止时间 | 单 位 | 职 务 | |||||||
| 1995年—2004年 | 浙江君安世纪律师事务所 | 高级合伙人、副主任 | |||||||
| 2004年—2010年 | 浙江泽大律师事务所 | 高级合伙人、副主任、党支部书记 | |||||||
| 2010年—至今 | 北京高朋（杭州）律师事务所 | 主任、高级合伙人、党支部书记 | |||||||
钱育新与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。
钱育新不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。
钱育新未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件4：
天津国恒铁路控股股份有限公司章程修正案
根据中国证监会对上市公司落实现金分红有关工作的要求，公司对现有章程进行修正，具体修正内容如下：
修订前：
“第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修订后：
“第一百五十四条：公司董事会根据中国证监会有关规定、公司实际的经营情况及未来发展计划拟定年度或中期利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会需在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。”
修订前：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：根据公司营利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，保证股东的当前利益及长远利益。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可进行中期现金分红。”
修订后：“第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的基本原则
根据公司营利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，保证股东的当前利益及长远利益。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司以现金股利进行分配的基数为公司合并报表中最近三年实现的年均可供分配利润，最近三年以现金累计分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，股票股利分配以公司最近一个会计年度总股本为基数，具体比例和形式由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司利润分配的形式主要包括现金股利、股票股利、现金与股票股利相结合三种。公司可进行年度、中期利润分配。
2、现金分红具体条件及比例
（1）公司进行现金分红时，最近三年以现金累计分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）不进行现金分红情况。若公司出现最近三年期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形时，可不进行现金分红。
（3）公司发放股票股利具体条件。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，选择现金分红、股票分红或现金股票相结合的分配方案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配方案的决策程序。公司由董事会拟定利润分配方案后提交股东大会进行审议决定，并由独立董事对此发表独立意见，公司可根据情况安排与中小股东进行交流，包括但不限于进行网络投票。
2、公司不进行现金分红时的决策程序。公司通过召开董事会会议对不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东大会审议通过后，根据相关定期报告的披露时间和要求进行信息披露。
3、若公司需对《章程》中既定利润分配政策具体条件等事项进行调整时，需由董事会拟定调整方案，并提交股东大会进行审议，股东大会审议时需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-061
天津国恒铁路控股股份有限公司
募集资金补充流动资金归还进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至目前，我公司用于归还募集资金的汇票情况公示如下：
单位：人民币元
| 商业承兑汇票 | |
| 到期时间 | 金额 |
| 2012年6月30日 | 389,000,000.00 |
| 2012年9月6日 | 82,400,000.00 |
| 合计 | 471,400,000.00 |
上表中显示的我公司所持有的已于2012年6月30日到期的叁亿捌仟玖佰万元（￥389,000,000.00）的商业承兑汇票具体明细如下：
单位：人民币元
| 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 广西沃洋能源有限公司 | 中国银行广西分行 | 18,000,000.00 |
| 深圳市支和医药有限公司 | 工行深圳红围支行 | 88,500,000.00 |
| 深圳市支和医药有限公司 | 工行深圳红围支行 | 81,000,000.00 |
| 武汉富迈仕新材料化工有限公司 | 光大银行武汉桥口支行 | 16,500,000.00 |
| 贵州兴达尔贸易有限公司 | 中国银行贵阳市省府路支行 | 95,000,000.00 |
| 贵州兴达尔贸易有限公司 | 中国银行贵阳市省府路支行 | 90,000,000.00 |
| 合计 | 389,000,000.00 | |
截至本公告日，我公司叁亿捌仟玖佰万元（￥389,000,000.00）商业承兑汇票正在银行办理托收中，因出票人银行账上款项不足和出票人对付款方式有异议等原因，故暂时未有款项收回至我公司募集资金专户，我司正在与出票人积极协商解决，必要时我司将采取相关法律手段追索上述款项，以维护我司的权益。待相关资金归还至募集资金专户后，我公司将及时披露归还进展情况。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一二年八月一日