证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2012-29

  大唐国际发电股份有限公司

  提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司（“江山热电公司”）

  重庆大唐国际彭水水电开发有限公司（“彭水水电公司”）

  江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额合计不超过27.3亿元（人民币，下同）；本次担保发生前大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）累计为江山热电公司担保数额为0万元；累计为彭水水电公司担保数额为0万元；累计为新余发电公司担保数额为73,000万元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计数量：截至本公告日，本公司累计对外担保金额约为1,175,149 万元

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述：

  1、本公司全资子公司江山热电公司已与由国家开发银行股份有限公司（“国家开发银行”）作为牵头行和代理行组成的贷款银团签署《人民币资金银团贷款合同》，项下贷款110,000万元。鉴于本公司持有江山热电公司100%股权，公司七届二十三次董事会同意为江山热电公司提供全额担保，担保额度总计不超过112,000万元。本公司已就上述子公司与银团的贷款安排提供相应担保并与国家开发银行签署了《银团贷款保证合同》。

  2、本公司控股子公司彭水水电公司拟通过债权投资计划形式向泰康资产管理有限责任公司（“泰康资产公司”）融资不超过150,000万元。公司七届二十五次董事会同意为彭水水电公司该项融资提供全额担保，担保额度总计不超过150,000万元。本公司已就上述子公司融资安排提供担保事项，向泰康资产公司出具了《担保函》。

  3、本公司全资子公司新余发电公司拟与中国建设银行股份有限公司新余市分行（“建设银行新余分行”）签署《人民币流动资金贷款合同》，项下贷款11,000万元。鉴于本公司持有新余发电公司100%股权，公司七届二十五次董事会同意为新余发电公司提供全额担保，担保额度总计不超过24,300万元。本公司已就上述子公司贷款安排提供相应担保事项与建设银行新余分行签署了《最高额保证合同》。

  因彭水水电公司和新余发电公司的资产负债率均超过70%，故该两项担保事项尚需提交公司股东大会审批。

  二、被担保人情况

  1、江山热电公司于2011年12月26日成立，注册资本金为4000万元。江山热电公司主要负责开发、建设装机容量为2台110兆瓦的大唐江山天然气热电联产工程，预计该工程于2012年底投产。本公司持有江山热电公司100%的股权。

  截止2012年6月30日，江山热电公司资产总额为27,799万元，负债总额为15,162万元，资产负债率为54.54%。（以上数据未经审计）。

  2、彭水水电公司于2003年9月成立，经批准的经营范围为水电开发、销售。彭水水电站位于乌江干流下游，装机容量为5台350兆瓦水电机组，于2005年9月获国家发改委正式核准。截至2008年底，5台机组陆续投产发电。本公司直接持有彭水水电公司40%的股权，并通过控股子公司间接持有24%股权，故本公司直接及间接合计持有彭水水电公司64%的股权。

  截止2011年12月31日，彭水水电公司资产总额为1,086,060万元，负债总额为969,633万元，资产负债率为89.28%；2011年发电量41.20亿度，实现收入105,600万元，实现利润总额-1,578万元。（以上数据已经审计）。

  截止2012年6月30日，彭水水电公司资产总额为1,102,916万元，负债总额为966,740万元，资产负债率为87.65%；2012年上半年发电量28.82亿度，实现收入77,823万元，实现利润总额21,350万元。（以上数据未经审计）。

  3、新余发电公司注册资本金为58,391万元，负责开发、建设、经营新余电厂2×220MW 燃煤发电机组以及节约能源项目开发、粉煤灰综合利用有关业务。本公司持有新余发电公司100%的股权。

  截止2011年12月31日，新余发电公司资产总额为109,658万元，负债总额为101,448万元，资产负债率为92.51%；2011累计实现销售收入80,018万元，累计实现净利润-8,376万元。（以上数据已经审计）。

  截止2012年6月30日，新余发电公司资产总额为118,175万元，负债总额为109,402万元，资产负债率为92.58%；2012累计实现销售收入35,636万元，累计实现净利润-6,324万元。（以上数据未经审计）。

  三、担保协议主要内容

  1、本公司已与国家开发银行作为牵头行和代理行组成的贷款银团签署《银团贷款保证合同》，就江山热电公司与银团的110,000万元借款安排提供连带责任保证，担保范围为全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  2、鉴于泰康资产公司拟作为受托人根据相关规定设立“泰康-大唐彭水水电债权投资计划”（“债权投资计划”），并代表债权投资计划与彭水水电公司签署了《泰康-大唐彭水水电债权投资计划投资合同》（“投资合同”），本公司作为担保人特此为保证彭水水电公司履行投资合同项下全部债务向泰康资产公司出具了《担保函》，就受托人代表债权投资计划在投资合同项下的全部债权提供连带责任保证，担保范围为债权投资计划资金本金（不超过150,000万元）及利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的费用和其他应由偿债主体支付的费用。保证期间为担保函出具之日起至投资合同项下全部债权投资计划资金本息到期之日起二年。

  3、本公司拟与建设银行新余分行签署《最高额保证合同》，就新余发电公司与建设银行新余分行的11,000万元借款安排提供相应担保，担保范围为全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用及其他款项。保证期间为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  四、董事会意见

  江山热电公司向银团借款，是用于项目建设的需要；彭水水电公司通过债权投资计划融资，是用于支付移民安置补偿费及置换到期借款；新余发电公司向建设银行新余分行借款用于置换到期借款及补充流动资金。董事会认为上述子公司融资安排是为保证其在建或运营项目的正常建设和持续经营，本公司为上述子公司的借款或融资提供担保，符合公司整体发展的需要。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司累计对外担保金额约为人民币1,175,149万元（不含本次担保，未经审计），占最近一期经审计的净资产的23.24%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、第七届二十三次董事会决议、第七届二十五次董事会决议

  2、被担保人营业执照复印件

  3、《银团贷款保证合同》、《担保函》、《最高额保证合同》

  大唐国际发电股份有限公司

  2012 年8月2日