证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-014号

福建省厦门象屿股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、第五届董事会第十九次会议决议公告

福建省厦门象屿股份有限公司第五届董事会第十九次会议通过电子邮件发出会议通知，于2012年8月2日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：

1、关于变更公司名称的议案

同意变更公司名称为“厦门象屿股份有限公司”,并相应修改公司章程。

2、关于修改《公司章程》的议案

同意按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】46号）等相关文件的要求，修订公司章程中有关利润分配政策的相关条款，并对公司章程其他条款予以修订和完善。

公司章程修改内容详见附件一。

3、股东回报规划（2012-2014年）

全文详见上证所网站www.sse.com.cn。

4、关于修改《股东大会议事规则》的议案

股东大会议事规则修改内容详见附件二。

5、关于修改《董事会议事规则》的议案

董事会议事规则修改内容详见附件三。

6、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

全文详见上证所网站www.sse.com.cn。

7、《董事会审计委员会实施细则》

同意将原《董事会审计委员会工作条例》修订为《董事会审计委员会实施细则》，原《董事会审计委员会工作条例》予以废止。全文详见上证所网站www.sse.com.cn。

8、《董事会战略（投资发展）委员会实施细则》

全文详见上证所网站www.sse.com.cn。

9、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

全文详见上证所网站www.sse.com.cn。

10、关于提请股东大会授权公司董事会办理变更公司名称、修改公司章程等事项的工商变更登记或者备案手续的议案

鉴于拟变更公司名称和修改公司章程，提请公司股东大会授权董事会办理变更公司名称、修改公司章程等事项的工商变更登记或者备案手续。

11、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

定于2012年8月21日召开2012年第二次临时股东大会，审议本次会议相关事项以及其他事项。

以上议案的表决结果均为： 9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第1-5项、第10项议案内容须提交公司股东大会审议批准。

二、关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知

（一）会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2012年8月21日上午9：30时

3、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

4、现场会议召开地点：厦门市象屿保税区银盛大厦9楼培训室

5、股权登记日：2012年8月17日

6、会议出席对象

（1）凡2012 年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

1、关于变更公司名称的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、股东回报规划（2012-2014年）；

4、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

5、关于修改《董事会议事规则》的议案；

6、关于修改《监事会议事规则》的议案；

7、关于提请股东大会授权公司董事会办理变更公司名称、修改公司章程等事项的工商变更登记或者备案手续的议案；

8、《关联交易管理制度》；

9、《对外担保管理制度》；

上述第8、9项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详见2012年3月17日《第五届董事会第十六次会议决议公告》。

（三）参加现场会议的登记事项

1、登记时间：2012 年8月20日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人

身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东须持营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定

代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大

会”字样。

3、登记地点：厦门市象屿保税区银盛大厦9 楼

电 话：0592-5603375

传 真：0592-5051631

邮 编：361022

联系人：廖杰、曹丽

（四）其他事项：

1、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授

权委托书等原件，签到入场；

3、股东大会授权委托书格式请参考附件四。

专此公告。

福建省厦门象屿股份有限公司

董 事 会

2012年8月3日

附件一：

福建省厦门象屿股份有限公司公司章程修正案

一、原第四条：“公司注册名称：中文全称：福建省厦门象屿股份有限公司

公司英文全称：FUJIAN XIAMEN XIANGYU CO., LTD.”

修改为：“公司注册名称：中文全称：厦门象屿股份有限公司

公司英文全称：XIAMEN XIANGYU CO., LTD.”

二、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

三、删除原第十二条第二款：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过投资当时公司净资产的百分之五十；但投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

四、原第四十六条股东大会职权第（十六）项：“审议金额占公司最近一期经审计净资产20％以上的重大投资（含委托理财、委托贷款）”和第（十七）项：“审议金额在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易”

修改为：第（十六）项：“审议金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元的重大投资（含委托理财、委托贷款）”和第（十七）项：“审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易”

五、原第七十七条第一款：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

六、原第八十六条股东大会特别决议事项增加一项作为第六项：“利润分配政策的调整和变更；”

七、原第一百一十八条董事会职权第（十六）项：“审议金额低于公司最近审计净资产值20％的投资（含委托理财、委托贷款）；”

修改为：第（十六）项：“审议金额低于公司最近一期经审计净资产50％或金额在5000万元以下的投资（含委托理财、委托贷款）；”

原第一百一十八条董事会职权第（十）项：“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

修改为：“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

八、原第一百二十四条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

九、原第一百六十一条第二款：“公司设常务副总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”

修改为：“公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”

十、原第一百六十五条总经理职权增加一项作为第（十）项：“组织领导公司内部控制的日常运行”

十一、原第一百八十七条：“监事会的表决方式为：记名投票或举手表决。监事会决议应当由参加会议的监事过半数通过。”

修改为：“监事会的表决方式为：记名投票或举手表决。”

十二、原有关利润分配政策的第一百九十四条、一百九十五条、一百九十六条修改并增加条款如下（原第一百九十七条之后序号相应变更）：

第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采取现金分红的利润分配方式。

第一百九十五条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属母公司的净利润为正）且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润的10%。

特殊情况是指：

1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十七条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十八条 公司利润分配政的变更：

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

附件二：

股东大会议事规则修正案

一、原第三条股东大会职权第（十二）项：“审议批准第四十一条规定的担保事项；”

修改为：“审议批准第四条规定的担保事项；”

原第三条股东大会职权第（十六）项：“审议金额占公司最近一期经审计净资产20％以上的重大投资（含委托理财、委托贷款）”和第（十七）项：“审议金额在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易”

修改为：第（十六）项：“审议金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元的重大投资（含委托理财、委托贷款）”和第（十七）项：“审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易”

二、原第三条后增加一条作为第四条（原第四条之后序号相应变更）：

第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

三、原第三十四条第一款：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

四、原第四十四条股东大会特别决议事项增加一项作为第六项：“利润分配政策的调整和变更；”

附件三：

董事会议事规则修正案

一、原第三条：“董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。”

修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。”

二、删除原第四条董事会职权第（十）项中的“常务副总经理”。

原第四条董事会职权第（十六）项：“审议金额低于公司最近审计净资产值20％的投资（含委托理财、委托贷款）；”。

修改为：第（十六）项：“审议金额低于公司最近一期经审计净资产50％或金额在5000万元以下的投资（含委托理财、委托贷款）；”

三、在原第五条之后增加一条为第六条（原第六条之后的序号相应变更）：

第六条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。

四、原第九条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

附件四：

福建省厦门象屿股份有限公司

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人，出席福建省厦门象屿股份有限公司二0一二年第二次临时股东大会，并依照以下指示行使表决权。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于变更公司名称的议案；
2	关于修改《公司章程》的议案；
3	股东回报规划（2012-2014年）；
4	关于修改《股东大会议事规则》的议案；
5	关于修改《董事会议事规则》的议案；
6	关于修改《监事会议事规则》的议案；
7	关于提请股东大会授权公司董事会办理变更公司名称、修改公司章程等事项的工商变更登记或者备案手续的议案；
8	《关联交易管理制度》；
9	《对外担保管理制度》；

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-015号

福建省厦门象屿股份有限公司

第五届监事会第十五次会议

决议公告

特别提示：本公司监事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省厦门象屿股份有限公司第五届监事会第十五次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2012年8月2日以通讯方式召开。全体五名监事参加会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

监事会议事规则修改如下：

1、在原第三条后增加一条作为第四条（原第四条之后序号相应变更）:

第四条 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

2、原第七条中“通知时限为：会议召开前10天。”

修改为：“通知时限为：会议召开前5天。”

3、原第十一条：“监事会的表决方式为：记名投票或举手表决。监事会决议应当由参加会议的监事过半数通过。”

修改为：“监事会的表决方式为：记名投票或举手表决。”

本议案须提交公司股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

专此公告。

福建省厦门象屿股份有限公司

              监 事 会

             2012年8月3日