证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-052

郑州宇通客车股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议暨召开2012年度第四次临时

股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2012年8月2日以通讯方式召开，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，拟修改公司章程。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于制定<郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

本议案将提交公司股东大会审议。

三、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于内部管理机构设置的议案》。

根据运营需要，公司设立董事长办公室和后勤部。

四、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于节能与新能源客车生产基地建设向关联方采购的议案》。

本议案关联董事回避表决，独立董事进行表决并发表了独立意见。详见于本日发出的《关联交易公告》。

五、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案》。

公司拟为全资子公司香港宇通国际有限公司（以下简称“香港宇通”）向境外银行的贷款提供不超过1亿美元的担保，期限为一年。

公司董事会认为，本次为香港宇通提供担保，一方面是满足其经营发展的需要，有利于降低融资成本，提高盈利水平；另一方面有利于开拓公司客车产品海外销售渠道，提升“宇通”品牌在海外市场的竞争能力，符合公司整体利益。香港宇通为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次为香港宇通提供担保风险较小。

本议案将提交公司股东大会审议。

六、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于根据A股限制性股票首次授予结果增加公司注册资本的议案》。

公司董事会根据股东大会的授权，增加公司注册资本，同时变更公司章程，并办理相关工商登记。

七、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2012年度第四次临时股东大会的议案》。

定于2012年8月18日（星期六）10点在公司行政楼六楼大会议室召开2012年度第四次临时股东大会：

1、会议开始时间：

2012年8月18日10:00。

2、现场会议召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议表决方式：现场记名投票表决。

5、会议审议事项：

（1）关于修改公司章程的议案；

（2）关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案；

（3）关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案。

6、出席会议对象

（1）2012年8月13日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、出席会议登记办法

（1）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

（4）登记时间：2012年8月14日至17日9:00-17:30。

（5）登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

8、会议联系方式

电话：0371-66718281 传真：0371-66899123

联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

邮编：450016

联系人：顾国栋 范金涛 王东新 白营闪

9、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年八月二日

授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案名称	同意	反对	弃权
关于修改公司章程的议案
关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案
关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案。

注：请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-053

郑州宇通客车股份有限公司

关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保方为公司的全资子公司香港宇通国际有限公司

● 本次拟担保金额为1亿美元，截至本次担保之前累计为其担保金额3亿元人民币

● 本次担保无反担保

● 截至本次担保之前对外担保累计金额3亿元人民币

● 无逾期的对外担保事项

一、担保情况概述

香港宇通国际有限公司（以下简称“香港宇通”）系郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，是公司开展客车出口业务的重要渠道。为了满足日常经营周转的资金需要，香港宇通拟向境外银行申请总额不超过1亿美元的流动资金贷款，须由公司提供担保。

截至本次担保之前，公司对外担保累计金额为3亿元人民币。本次担保事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，拟提交公司2012年度第四次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：香港宇通国际有限公司

注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室

注册资本：港币一万元

执行董事：曹建伟

注册号码：36544658-000-03-10-2

经济性质：有限公司

经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

与本公司关系：被担保人系本公司全资子公司。

截止2011年12月31日，香港宇通总资产为人民币67,790.75万元，负债总额为人民币66,148.53万元，净资产为人民币1,642.21万元；2011年度实现净利润为人民币-152.18万元。本数据经天健正信会计师事务所有限公司审计。

三、担保的主要内容

本次拟为香港宇通向境外银行的贷款提供总额不超过1亿美元的担保，单笔担保期限不超过一年（含一年）。目前担保协议尚未签订，拟提请股东大会授权董事会在1亿美元额度内具体负责与金融机构协商担保相关内容，确认担保期限，签署担保协议，并履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次为香港宇通提供担保，一方面是满足其经营发展的需要，有利于降低融资成本，提高盈利水平；另一方面有利于开拓公司客车产品海外销售渠道，提升“宇通”品牌在海外市场的竞争能力，符合公司整体利益。

同时，公司董事会认为香港宇通为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次为香港宇通提供担保风险较小。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为3亿元人民币（不包含本次担保金额），全部为向控股子公司香港宇通提供的担保，无逾期担保。

六、备查文件目录

（1）第七届董事会第十九次会议决议；

（2）被担保人最近一期财务报表；

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年八月二日

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-054

郑州宇通客车股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易所涉及的关联方为郑州宇通重工有限公司和郑州宇通环保科技有限公司

●因节能与新能源客车生产基地建设向关联方采购而发生本次关联交易

●董事会审议本事项时关联董事已回避表决

●过去24个月内的关联交易详见后文

一、关联交易概述

根据节能与新能源客车生产基地建设需求，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）对所需采购的生产设施进行了竞标，公司关联方郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）和郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“环保科技”）参与了部分项目竞标。根据联合评标结果和七届十九次董事会会议决议，确定宇通重工中标滑橇制作、调试安装及售后服务，生产车间工位器具—托盘及底盘半成品货架两个项目，金额分别为1,040万元和475万元；确定环保科技中标污水处理站项目，金额1,638万元。

本次交易将构成关联交易。公司第七届董事会第十九次会议审议通过了有关此次关联交易的议案，6名关联董事回避表决。本此交易金额未达到重大关联交易标准，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、郑州宇通重工有限公司

注册地：郑州高新区长椿路8 号

注册资本：人民币陆亿元整

法定代表人：李勇

注册号码：410199100006887

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、路面、建筑等相关机械

设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。

税务登记证号码：410102732484450

股东情况：宇通集团99.312％、安驰担保0.688％

关联关系：同一实际控制人

2、郑州宇通环保科技有限公司

注册地：郑州经济技术开发区第八大街69号

注册资本：人民币伍仟壹佰万元整

法定代表人：李勇

注册号码：410198000014015

经济性质：有限责任公司

经营范围：市政工程、环境工程、节能设备、环保设备、环保技术的研发、设计、咨询、代理、销售及成果转让；市政工程环境工程的工程施工总承包；环境工程运营；从事货物和技术的进出口业务。

税务登记证号码：410104561038519

股东情况：宇通重工100％

关联关系：同一实际控制人

三、关联交易标的基本情况

1、滑橇制作、调试安装及售后服务

节能与新能源客车生产基地的滑橇输送全部采用自动化输送，对质量要求较高，为确保生产的高可靠性，经过对竞标单位制造的样品精度和质量评定，拟选择性价比高的宇通重工中标。

金额：1,040万元。

2、生产车间工位器具—托盘及底盘半成品货架项目

从企业规模、管理水平、加工能力、综合报价等方面对三家竞标单位进行评比，拟选择企业综合实力较好、价格较低的宇通重工中标。

金额：475万元。

3、污水处理设备

经过对三家竞标单位的设计方案、设备配置、材料价款组成进行沟通及确认和评定，拟选择酸洗水单独处理方案及其它污水处理方案详细、可行、价格适中的环保科技中标。

金额：1,638万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的三个项目为公司节能与新能源客车生产基地建设所必要的采购项目，采用竞标方式，在满足性能和质量要求的基础上，确定中标方。宇通重工和环保科技在所中标的项目中，对比其他竞标方均有明显的优势。

本次关联交易金额较小，不构成重大关联交易，对公司无重大影响。

五、独立董事的意见

公司独立董事在董事会表决之前审阅了涉及关联交易事项的议案，一致同意将议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并发表以下独立意见：“本关联交易符合平等、市场定价、公平、公开的交易原则，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，不存在损害公司及其他股东利益的情况，亦不违反相关法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易事项定价公平、合理，未损害公司利益”。

六、历史关联交易情况

1、公司2010、2011年度与宇通重工发生关联交易均为与日常经营相关的交易，金额如下：

2010年度，销售商品、材料及提供劳务发生额8,124,560.63元，购买商品或接受劳务发生额36,039.32元。

2011年度，销售材料和信息服务总额为7,292,630.2元，未向宇通重工购买商品或接受劳务。

2、公司2010年度未与环保科技发生关联交易，2011年度签订了《5000台专用车生产基地建设污水处理站设备工程施工合同》，合同总金额946.6万元，尚未执行完毕，无其他关联交易。

十、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事意见。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年八月二日

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-055

郑州宇通客车股份有限公司

独立董事公开征集委托

投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱永明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年8月18日召开的2012年度第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人朱永明，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：郑州宇通客车股份有限公司

公司证券简称： 宇通客车

公司证券代码： 600066

公司法定代表人：汤玉祥

公司董事会秘书：于莉

公司联系地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园

公司邮政编码： 450016

公司联系电话： 0371-66899008

公司联系传真： 0371-66899123

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年度第四次临时股东大会所审议的议案委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年8月2日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《第七届董事会第十九次会议决议暨召开2012年度第四次临时股东大会的公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱永明先生，基本情况如下：

公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，现任郑州大学管理工程学院副院长、教授。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2012年8月2日召开的第七届董事会第十九次会议，并且对《关于修改公司章程的议案》、《关于制定<郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》、《关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年8月13日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年8月14日至2012年8月17日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章，并由法定代表人逐页签字）：

2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

2.1.2 法定代表人身份证复印件；

2.1.3 能证明法定代表人身份的有效证明；

2.1.4 授权委托书原件(由法定代表人签署)；

2.1.5 法人股东帐户卡复印件。

2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

2.2.1 股东本人身份证复印件；

2.2.2 股东账户卡复印件；

2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署)。

2.3 授权委托书为股东授权他人签署的，另须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书，该授权书及授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同以上所有文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；

采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：郑州市管城区宇通路宇通工业园董事会办公室

收件人：王东新 白营闪

邮政编码：450016

联系电话：0371-66899008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按照本公告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：朱永明

二零一二年八月二日

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《郑州宇通客车股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议暨召开2012年度第四次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托郑州宇通客车股份有限公司独立董事朱永明先生作为本人/本公司的代理人出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

议案名称	同意	反对	弃权
关于修改公司章程的议案
关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案
关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，其授权委托无效。

本项授权有效期限：自签署日至2012年度第四次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：