第二十四次会议决议公告
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2012-012
航天信息股份有限公司第四届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2012年7月26日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2012年8月2日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了“关于公司2012年半年度报告的议案”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议通过了“关于公司募集资金使用情况专项报告的议案”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议通过了“关于增资湖南航天信息有限公司的议案”；
根据湖南航天信息有限公司（以下简称“湖南航信”）业务开展的需要，该公司股东拟进行同比例增资。同意公司对湖南航信以货币资金加盈余公积转增的方式进行增资，增资后湖南航信注册资本由1000万元变为2000万元。公司以货币资金出资364万元，以盈余公积金转增出资156万元，出资额共计增加520万元，增资后公司对湖南航信的控股比例不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了“关于修改公司《章程》个别条款的议案”。
同意修改公司《章程》个别条款如下：
1、根据北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司利润分配的实际情况，修改公司《章程》中的第六十五条、第一百三十六条及第一百三十七条。
原条款：
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并按照下列原则实施利润分配：
（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
修改后：
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策;
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十六条 公司利润分配的决策机制：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和预案，拟定的利润分配预案应提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。公司应当积极与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司董事会因出现第一百三十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十七条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项；
(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
(五)发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
(六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方式。
2、根据公司经营业务范围变更的需要，修改公司《章程》中的第十二条。
原条款：
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：
一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务和技术培训；企业管理咨询；计算机数据库服务；技术培训；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；移动电话的研发、生产和销售；互联网视频技术服务。
修改后：
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：
一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品（包括移动电话机、固定式无线电话机、无线数据终端）和个人数字终端产品的研发、生产、销售、技术服务、售后服务；互联网视频技术服务。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（上述第四项议案需提交公司股东大会审议。）
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一二年八月三日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2012-013
航天信息股份有限公司第四届监事会
第十五次会议决议公告
航天信息股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2012年7月26日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2012年8月2日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了“关于公司2012年半年度报告的议案”；
监事会对公司2012年半年度报告发表如下审核意见：
根据《证券法》第68条的要求，监事会对公司2012年半年度报告进行了审核，我们认为：公司2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2012年上半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了“关于公司募集资金使用情况专项报告的议案”；
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二〇一二年八月三日