第七届董事会十一次会议决议公告
证券代码：600890 股票简称： ST中房 编号：临2012－12
中房置业股份有限公司
第七届董事会十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房置业股份有限公司于2012年8月1日以通讯方式召开了第七届董事会十一次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2012年半年度报告全文及摘要》；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于核销部分资产损失的议案；
鉴于公司与长铃集团有限公司因一系列诉讼案件签订了《和解协议》，对长铃集团应给付的款项由4,760.79万元减免至2,000万元，公司也收到长铃集团支付的2,000万元。按照《企业会计准则》，公司对剩余2,760.79万元款项予以核销。详见《关于核销部分资产损失的公告》（临2012-13）；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于修改公司章程部分条款的议案；
（一）在公司原章程第八章第一百五十二条前增加“第二节 利润分配”章节。
（二）修改原公司章程第一百五十五条：
将原公司章程第一百五十五条“公司应实施积极的利润分配办法：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司利润分配应遵守相关法律法规和公司章程规定，兼顾公司长期可持续发展和对投资者的合理回报。
3、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
4、公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：
（1）公司该年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。
6、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）新增部分条款：
第一百五十六条 公司利润分配应履行的审批程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议并披露。
第一百五十七条 公司利润分配政策的变更
公司根据经营状况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
除以上修改外，原章程条款号作相应顺延。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2012年8月1日
证券代码：600890 股票简称：ST中房 编号：临2012－13
中房置业股份有限公司
第七届监事会六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月1日以通讯方式召开了第七届监事会六次会议，会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《2012年半年度报告全文及摘要》。
按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制2012年半年度报告进行了审核，经审核认为：
1、董事会编制2012年半年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2012年半年度的经营管理和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于核销部分资产损失的议案》。
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意对本议案所述资产进行核销。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中房置业股份有限公司监事会
2012年8月1日
证券代码：600890 股票简称： ST中房 编号：临2012－14
中房置业股份有限公司
关于核销部分资产损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次核销资产的主要概况
公司前大股东长铃集团有限公司（以下简称长铃集团）股权转让时遗留下来的资金占用总额为4,760.79万元。2011年11月14日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司与长铃集团签订了《和解协议》，同意对长铃集团应给付的款项减免至2,000万元，剩余部分款项在长铃集团完全按时向我公司支付2,000万元后预以豁免，不再执行。长铃集团对最高人民法院（2007）民二终字第181号债务纠纷案的判决不再以任何方式对该案申请再审。长铃集团同意在吉林省高级人民法院审理的（2009）吉民再字第52号（案号（2009）吉民申字第42号）资产转让纠纷案中放弃对我公司的全部诉讼请求，且不再要求我公司对附、配件分公司资产减损承担责任。我公司已于2011年11月24日收到长铃集团支付的和解款2,000万元。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定，公司应对剩余2,760.79万元款项予以核销。
二、核销资产对当期利润的影响
由于公司已于2006年度对上述往来款项全额计提了坏账准备，因此本次核销的应收款项不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
三、董事会意见
公司因长铃集团股权转让遗留的占用款而长期与长铃集团处于诉讼纠纷中，签订和解协议从根本上解决了双方纠纷。鉴于长铃集团已按和解协议全额支付，公司对剩余款项予以核销符合相关规定，且公司已对上述往来款项全额计提了坏帐准备，本次核销不会影响公司当期利润。董事会同意公司本次资产核销。
四、独立董事意见
作为公司独立董事，对本次核销资产进行了认真核查，认为本次资产核销理由充分，公司在以前年度全额计提了坏帐准备，本次核销不会影响公司当期利润。核销该资产符合公司实际情况，核销的表决程序符合相关规定。
五、监事会意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意对本议案所述资产进行核销。
六、公司对本次资产核销的审批程序
本次部分资产核销事项在公司董事会决策范围，已经公司第七届董事会十一次会议及第七届监事会第六次会议审议通过。
特此公告
中房置业股份有限公司董事会
2012年8月1日