第四届董事会第四十四次会议决议公告暨
召开2012年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–042
广东科达机电股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告暨
召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2012年8月3日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《2012年半年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
原《公司章程》第八十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事候选人由单独或者合并持股3％以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
现修订为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、连续180天单独或者合并持股3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事候选人由监事会、连续180天单独或者合并持股3％以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
原第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举或更换董事人数不得超过现任董事的四分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司第四届董事会任期将于2012年8月20日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，董事会提名刘佩莲、蓝海林、黄志炜为公司第五届董事会独立董事候选人；根据公司第一大股东卢勤先生（持有公司17.25%股份）推荐，同意提名边程、谭登平、许建清为公司第五届董事会董事候选人；根据公司第二大股东边程先生（持有公司7.54%股份）推荐，同意提名吴木海、武桢、沈晓鹤为公司第五届董事会董事候选人。
以上独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第五届董事会董事候选人简历见附件一。
本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
2012年3月15日，公司实施2011年度现金分红方案：以2011年末总股本632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。依据《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划》第十九条的规定：若在行权前科达机电发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整后的行权价格＝调整前的行权价格-每股的派息额=10.03-0.10=9.93（元）
即经本次调整后，公司每份股票期权的行权价格为9.93元。
五、审议通过《关于为全资子公司马鞍山科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
马鞍山科达机电有限公司（以下简称“马鞍山科达机电”）成立于2008年6月25日，注册资本为人民币40,000万元，为公司全资子公司，主要经营墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售。2012年6月30日，马鞍山科达机电资产负债率为31.11%。公司拟为其向银行申请授信额度提供担保如下：
1、为马鞍山科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
2、为马鞍山科达机电向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
3、为马鞍山科达机电向交通银行马鞍山湖东路支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
4、为马鞍山科达机电向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
5、为马鞍山科达机电向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年。
截至2012年6月30日，公司对外担保均为对全资子公司及控股子公司担保，对外担保余额为72,400.72万元。该项担保将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司定于2012年8月20日（星期一）上午10:00时在公司一楼多功能会议室召开2012年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年8月20日（星期一）上午10:00。
2、股权登记日：2012年8月13日（星期一）。
3、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场记名投票表决方式
（二）会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于董事会换届选举的议案》 | 否 |
| 1.01 | 选举边程先生为第五届董事会董事 | 否 |
| 1.02 | 选举谭登平先生为第五届董事会董事 | 否 |
| 1.03 | 选举吴木海先生为第五届董事会董事 | 否 |
| 1.04 | 选举武桢先生为第五届董事会董事 | 否 |
| 1.05 | 选举许建清先生为第五届董事会董事 | 否 |
| 1.06 | 选举沈晓鹤先生为第五届董事会董事 | 否 |
| 1.07 | 选举蓝海林先生为第五届董事会独立董事 | 否 |
| 1.08 | 选举黄志炜先生为第五届董事会独立董事 | 否 |
| 1.09 | 选举刘佩莲女士为第五届董事会独立董事 | 否 |
| 2 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 否 |
| 2.01 | 选举付青菊女士为第五届监事会监事 | 否 |
| 2.02 | 选举宋一波先生为第五届监事会监事 | 否 |
| 3 | 《关于为全资子公司马鞍山科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于为子公司沈阳科达洁能燃气有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》 | 否 |
| 6 | 《公司章程修正案》 | 是 |
| 7 | 《股东回报规划》 | 否 |
| 8 | 《分红管理制度》 | 否 |
（三）会议出席对象
1、截至2012年8月13日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件二）；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
（四）参会方法
1、登记手续
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间
2012年8月14日-2012年8月17日
上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。
3、登记地点
广东科达机电股份有限公司 证券部
（五）其他事项
1、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；
2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；
3、联系方式
联系人：曾飞、冯欣
联系电话：（0757）23833869
传真：（0757）23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达机电股份有限公司 证券部
邮政编码：528313
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一二年八月四日
附件一：
第五届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
边程，男，汉族，1964年生，高级经济师。1998年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事、总经理、马鞍山科达机电有限公司董事长、安徽信成投资有限公司董事、广东信成融资租赁有限公司董事、安徽信成融资租赁有限公司董事、佛山市科达液压机械有限公司董事、江阴天江药业有限公司监事。
谭登平，男，汉族，1965年出生，管理工程硕士，工程师。1998加入公司，2001年9月至今任本公司董事，现任江阴天江药业有限公司董事、总经理。
吴木海，男，汉族，1973年出生。1995年加入公司，2007年10月至2010年5月任陶机本部总经理，2009年8月至2010年5月任公司副总经理，2010年2月至2010年5月任公司董事，现任公司董事、常务副总经理、马鞍山科达机电有限公司董事、安徽信成投资有限公司董事、科达机电（香港）有限公司董事、广东信成融资租赁有限公司董事、安徽信成融资租赁有限公司董事。
武桢，男，汉族，1962年出生，工学硕士，讲师。2006年8月至2010年5月任公司董事、副总经理，现任公司董事、马鞍山科达洁能股份有限公司董事长。
许建清，男，汉族，1965年出生，高级工程师。1998年加入公司，历任公司技术总监、成型机械事业部总经理、公司董事、副总经理。现任公司陶机本部总经理、佛山市科达液压机械有限公司董事长。
沈晓鹤，男，汉族，1967年出生，硕士研究生，高级工程师。现任芜湖新铭丰机械装备有限公司董事长、总经理；芜湖新铭丰自动化系统有限公司执行董事；贵州长泰源纳米钙业科技有限公司董事长；中国加气混凝土协会副会长。
2、独立董事候选人
刘佩莲，女，汉族，1953年出生，硕士研究生学历。1999年至2008年任立信羊城会计师事务所（前身广东羊城会计师事务所）董事、副主任会计师，2008年9月至2009年12月任立信羊城会计师事务所顾问，2010年1月至今任青海华鼎实业股份有限公司顾问，2009年8月至今任本公司独立董事。
蓝海林，男，汉族，1959年出生，博士，教授、博士生导师。2004年至2007年任华南理工大学工商管理学院院长，教授，博士生导师，2004年至今任华南理工大学工商管理学院教授，博士生导师，企业战略管理研究中心主任，2009年8月至今任本公司独立董事。
黄志炜，男，汉族，1938年出生，大学本科学历。2000年至2006年任广东外商投资企业协会会长、常务副会长；2006年至今任广东省商业联合会常务副会长；2003年至今任天津京津新城投资有限公司董事，2009年8月至今任本公司独立董事。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2012年第三次临时股东大会。具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号：
委托日期：
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–043
广东科达机电股份有限公司
关于为全资子公司马鞍山科达机电有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：马鞍山科达机电有限公司
● 本次担保金额：25,000万元
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保累计金额：72,400.72万元
● 对外担保逾期的累计金额：0元
一、担保情况概述
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司马鞍山科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》，拟为全资子公司马鞍山科达机电有限公司（以下简称“马鞍山科达机电”）提供担保如下：
1、为马鞍山科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
2、为马鞍山科达机电向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
3、为马鞍山科达机电向交通银行马鞍山湖东路支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
4、为马鞍山科达机电向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年；
5、为马鞍山科达机电向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限二年。
二、被担保人基本情况
公司名称：马鞍山科达机电有限公司
住所：马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：朱钒
注册资本：40,000万元
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。
马鞍山科达机电有限公司成立于2008年06月25日，注册资本为人民币40,000万元，为公司全资子公司。截止2012年6月30日，马鞍山科达机电有限公司资产总额为67,895.28万元，负债总额为21,119.05万元，净资产为46,776.23万元，2012年6月30日，马鞍山科达机电资产负债率为31.11%，2012年上半年度实现营业收入25,103.17万元，实现净利润1,782.87万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对马鞍山科达机电向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次为马鞍山科达机电向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是根据马鞍山科达机电经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证马鞍山科达机电生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次为马鞍山科达机电提供担保有利于满足该公司生产经营对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币72,400.72万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、广东科达机电股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议；
2、被担保人营业执照等相关材料。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一二年八月四日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-044
广东科达机电股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2012年8月3日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2012年半年度报告及摘要》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的公司《2012年半年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2012年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2012年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年1至6月份的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2012年半年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第四届监事会任期将于2012年8月20日届满，根据公司第一大股东卢勤先生（持有公司17.25%股份）推荐，同意提名付青菊、宋一波为公司第五届监事会监事候选人。该议案将提交股东大会审议。
第五届监事会监事候选人简历附后。
公司职工代表大会已推选杨莎莉女士为公司职工监事。届时，股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成第五届监事会。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二〇一二年八月四日
附件：
付青菊女士简历
付青菊，女，汉族，1968年出生，大学本科学历。1999加入公司，从事国际营销及国内营销管理工作，曾任国际部区域经理，现任公司营销中心经理、监事会主席。
宋一波先生简历
宋一波，男，汉族，1972年出生，大学本科学历，工程师。1998年加入公司，现任公司物流事业部技术二部经理、公司监事。