证券代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2012-010

  债券代码：126018 债券简称：08江铜债

  江西铜业股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次会议于2012年8月3日以现场方式召开。公司8名董事亲自出席了会议，董事吴建常先生、高德柱先生、李保民先生委托李贻煌董事代为表决，经与会全体董事审议，会议通过了以下决议：

  一、选举李贻煌先生、李保民先生分别为公司第六届董事会董事长和副董事长。

  二、更新董事会各专业委员会成员

  （1）由吴建常、高德柱、章卫东及邓辉四位独立非执行董事组成独立审核委员会/独立审计委员会，章卫东先生担任独立审核委员会/独立审计委员会主席。（注：“独立审核委员会”与“独立审计委员会”乃为不同上市地（香港、上海）的名称差异，其职责范围基本相同），秘书为公司董事会秘书。

  （2）由吴建常、高德柱、章卫东及邓辉四位独立非执行董事组成薪酬委员会，邓辉先生担任薪酬委员会主席，秘书为公司董事会秘书。

  （3）由李贻煌董事、李保民董事，吴建常、高德柱、章卫东及邓辉四位独立非执行董事组成提名委员会，李贻煌董事担任提名委员会主席，秘书为董事会秘书。

  三、批准及追认公司投资入股浙江和鼎铜业有限公司

  为进一步优化本公司产业布局，提升经营业绩，江西铜业股份有限公司用自有资金以现金方式投资入股浙江和鼎铜业有限公司，出资金额为人民币3.6亿元，认购完成后公司将持有浙江和鼎铜业有限公司40%的股份，为其并列第一大股东,该项目于2011年1月开工建设，一期工程“年产10万吨矿产粗铜和15万吨电解铜”预计投资15亿元，二期工程“年产12万吨电解铜”预计投资5亿元。两期工程全部完成后，预计将形成阴极铜产能27万吨。

  四、审议批准吴吉孟先生不再担任公司副总经理

  鉴于吴吉孟先生工作变动的原因，吴吉孟先生不再担任公司副总经理。

  五、审议通过公司现金分红政策及相应修改章程

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整，拟对《公司章程》进行修订。该章程修正案将提交下一次最近召开的股东大会上审议，在得到股东大会审议通过之前，（如需要）本公司董事会将依据该章程修正案的要求提出公司现金分红议案。

  请详见附件《江西铜业股份有限公司章程修正案》。

  六、审议通过《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划》

  三年期具体股东回报规划（最近一期为2012年至2014年度）：

  1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红；

  2、公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；

  3、公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  请详见《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划》。

  特此公告。

  江西铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月三日

  江西铜业股份有限公司章程修正案

  为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81 号）的要求，现对公司《章程》关于利润分配的相关内容进行了修正调整，内容如下：

  第一百六十四条  公司可以下列形式分配股利：

  （一）现金；

  （二）股票。

  公司按年度分配股利，在符合本章程的情况下，也可以分配中期或特别股利。公司的股利分配政策，应保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。

  公司累计可分配利润为正数，当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  第一百六十七条  董事会制定的利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应与中小股东沟通，充分听取中小股东的意见。

  公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，变更的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （其他条款内容未调整）

  江西铜业股份有限公司

  分红政策及三年期股东回报规划

  第一条 江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81 号）（以下简称“ 《通知》”）相关文件要求，并结合《公司章程》特制定本分红政策及三年期股东回报规划（以下简称“本政策及规划”）。

  第二条 公司制定本政策及规划主要考虑因素：

  公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。

  第三条 本政策及规划制定原则：

  （一）公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

  （二）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

  （三）公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

  第四条 具体分红政策及三年期股东回报规划：

  （一）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红；

  （二）公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；

  （三）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  第五条 利润分配方案的制定及决策程序：

  （一）公司董事会根据中国证监会的有关规定，在广泛听取公司股东、独立董事和监事意见的基础上，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，制定公司年度或中期利润分配方案；

  （二）公司利润分配方案由董事会提出，该方案需经全体独立董事过半数同意且董事会审议通过后提交公司股东大会批准；公司符合现金分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

  （三）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况；如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见；

  （四）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过；若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  第六条 股东三年期回报规划的制定周期及决策机制：

  （一）公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规划期为2012-2014年度；

  （二）在上一规划期结束前，公司董事会应当在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事及监事会对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准；

  （三）规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司参照本条第二项的规定履行决策程序。

  第七条 本政策及规划自公司股东大会审议通过之日起生效。