第七届董事会第五次会议决议公告暨
召开二零一二年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2012-18号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告暨
召开二零一二年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年7月31日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第五次会议。2012年8月3日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生；授权委托2人，副董事长晏兆祥先生因出差授权委托董事刘进先生、董事刘卫星先生因公授权委托董事杜金科先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>现金分红政策相关条款的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
修订内容主要是明确现金分红间隔期间和比例的设定，增加不实施现金分红的情况，规范现金分红的信息披露，完善股东大会表决方式等，具体如下：
（一）、《公司章程》第一百五十六条（四）原为：公司每连续三年应至少有一次现金红利分配，具体分配比例应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
修订为：（四）公司每连续三年应至少有一次现金红利分配，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）、《公司章程》第一百五十六条，增加（五）、（六），其后序号顺延。
增加：
（五）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红。
（六）公司满足以下条件之一时，可不进行现金分红：
1、当年末经审计资产负债率超过60%，可不进行现金分红；
2、预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的30%，可不进行现金分红。
（三）、《公司章程》原第一百五十六条（五）为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。
修订为：（七）若公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况；独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（四）、《公司章程》第一百五十六条增加（九）：公司股东大会讨论利润分配方案，应尽可能提供网络投票方式，维护中小股东的决策参与权。
公司独立董事就《公司章程》现金分红政策相关条款修订事项发表独立意见，认为：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效；公司新修订的现金分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于推动公司建立持续、清晰、透明的分红机制，有利于投资者更加准确地把握分红预期，更好地维护投资者合法利益。
本项议案还需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更注册地址并相应修订<公司章程>的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
随着经营和业务的发展，公司现有注册地和办公地办公大楼已经不能满足日常需要，公司拟将省公司总部搬迁至西安曲江新区。为此，公司拟将注册地址由“西安市高新区高新一路15号”变更至“西安曲江新区行政商务区曲江·首座大厦”，并相应修订《公司章程》第五条公司住所，同时邮政编码由“710075”变更为“710061”。公司办公地址也将于近期相应变更至该地址。
本项议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于建立<董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为推进公司建立科学有效的激励约束机制，规范高管人员的薪酬分配行为，完善高管人员的绩效考核体系，有效调动公司高管人员的积极性和创造性，进一步提高公司的经营管理水平和核心竞争力，公司拟建立《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》。
公司独立董事就公司建立《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》事项发表独立意见认为：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次新建立该办法，是基于公司经营发展的需要，办法内容符合公司实际情况，有利于规范高管人员的薪酬分配行为，完善高管人员的绩效考核体系，调动高管人员的积极性和创造性，从而进一步提高公司的经营管理水平。
本项议案还需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司新建立的《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》对独立董事津贴进行调整，需对《独立董事工作细则》做相应修订。
《独立董事工作细则》原第十二条（五）为：公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准确定为每人每年肆万元人民币（含税）。
修订为：公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准确定为每人每年陆万元人民币（含税）。
本项议案还需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于与烨霖公司关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决。非关联董事对该议案进行了投票表决，4票同意、0票反对、0票弃权。
公司与烨霖公司关联交易的情况详见本公司同日发布的《关联交易公告》（临2012-19号）。
六、审议通过了《关于提议召开二零一二年第二次临时股东大会的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
现将有关二零一二年第二次临时股东大会的召开事宜通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2012年8月23日（周四）上午9:30
2、股权登记日：2012年8月17日（周五）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场召开
6、投票方式：现场投票
7、会议出席对象
（1）凡2012年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项
1、关于修订《公司章程》现金分红政策相关条款的议案；
2、关于变更注册地址并相应修订《公司章程》的议案；
3、关于建立《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案；
4、关于修订《独立董事工作细则》的议案。
（三）会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人在上海证券交易所开设的证券账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人在上海证券交易所开设的证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2012年8月21日（周二）9：00～18：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：李立
5、联系方式：
电 话：029-87991255
传 真：029-87991266
邮 编：710075
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2012年8月3日
附件：
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
二零一二年第二次临时股东大会授权委托书
本单位/本人作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股东，特委托
先生/女士代表我单位/个人出席2012年8月23日召开的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 题 | 意见表示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于修订《公司章程》现金分红政策相关条款的议案 | |||
| 二 | 关于变更注册地址并相应修订《公司章程》的议案 | |||
| 三 | 关于建立《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案 | |||
| 四 | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 | |||
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2012-19号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、双向交互电视系统二期CDN扩容项目设备采购
因双向交互电视系统二期CDN扩容项目需要，公司采购西安烨霖电子科技有限责任公司（以下简称“烨霖公司”）代理的美国思科品牌CDN系统设备和推流服务器设备，采购金额7,069,940元；鉴于年内公司双向交互电视系统还将进行推流能力扩容和业务升级改造，为保持系统的连续性和关联性，公司可能继续采购烨霖公司代理的美国思科设备，预计2012年度采购金额不超过1093万元。
2、办公设备采购
截止2012年6月30日，公司已向烨霖公司采购办公电脑、打印设备和数码选件等办公设备共计23.7935万元，预计2012年度采购金额不超过200万元。
上述与烨霖公司的采购事项，预计2012年度采购总额不超过2000万元。
2012年8月3日，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于与烨霖公司关联交易的议案》，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决。本项议案经非关联董事表决审议通过。
二、关联方介绍
烨霖公司成立于 2008 年 8月，注册地址：西安市高新一路 15 号中航大厦，法定代表人：赵浩义，注册资本：人民币1500万元，经营范围：数据通讯设备、传输设备、数字电视前端设备、光电设备、机顶盒终端设备及元器配件的销售和技术服务；电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、家电、数码产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、检测仪器的研发生产、销售批发、业务咨询及维修服务；多媒体信息网络工程、智能化工程、安防工程、楼宇综合布线工程的设计施工及技术服务。
烨霖公司为陕西省广播电视信息网络股份有限公司全资子公司，陕西省广播电视信息网络股份有限公司和本公司受同一母公司陕西广电网络产业集团有限公司控制。烨霖公司为本公司关联人，本公司与烨霖公司的交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、双向交互电视系统二期CDN扩容项目设备采购
根据公司双向交互电视业务发展需求，为确保系统拥有足够的服务承载能力，公司启动了系统二期扩容项目，目前需完成CDN扩容。二期CDN扩容所需设备主要包括：网管系统、CDN缓存系统、资源调度系统、推流系统等。目前CDN系统公司采用的是美国思科公司的设备，考虑到CDN系统作为中心存储的缓存节点，与中心存储和推流系统有极大的关联，若采用第三方设备，存在较长的开发周期和较大的系统实现困难，因此二期CDN扩容项目需继续使用美国思科公司CDN系统设备和推流服务器。鉴于烨霖公司为美国思科公司在陕西广电行业指定的授权代理商，经公司物流采购程序，以商务谈判后的价格7,069,940元，与烨霖公司签订《购销合同》。
按照公司双向交互电视系统二期扩容项目整体规划，本年度还将进行推流能力扩容和业务升级改造。为保持系统的连续性和关联性，公司需继续采购美国思科公司设备，为此公司可能继续与烨霖公司签订相关设备采购合同。按照项目预算，预计2012年度采购金额不超过1093万元。
2、办公设备采购
因日常办公和专题项目需要，截止2012年6月30日，公司已向烨霖公司采购办公电脑、打印设备和数码选件等办公设备共计23.7935万元，预计2012年度采购金额不超过200万元。
上述与烨霖公司的采购事项，预计2012年度采购总额不超过2000万元。具体采购价格确定和合同签订等事项公司董事会授权经理层按照公司《关联交易决策制度》及物流采购程序执行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与烨霖公司进行此等关联交易基于正常经营业务发展的物资采购需要。公司与烨霖公司进行此等关联交易，交易价格按照公司《关联交易决策制度》及物资采购程序定价方式确定，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司与烨霖公司关联交易事项进行了认真审核，发表如下独立意见：公司第七届董事会第五次会议审议《关于与烨霖公司关联交易的议案》时关联董事均回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效；公司与烨霖公司关联交易事项基于正常物资采购需要，交易价格按照公司《关联交易决策制度》及物流采购程序确定，符合公开、公平、公允的原则；对年度内与烨霖公司关联交易的预计符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形；公司与烨霖公司发生此等关联交易，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于与烨霖公司关联交易事项的独立意见。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2012年8月3日