大湖水殖股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、大湖水殖股份有限公司2011年度非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。尚需公司股东大会批准。
2、本次发行对象为公司大股东湖南泓鑫控股有限公司。湖南泓鑫控股有限公司拟以现金认购本次发行的股份，下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）。本次发行后，本公司的大股东不会发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 7.25元（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该底价作相应调整）。
本次非公开发行股票数量下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数），募集资金总额下限为25,375万元（含本数和发行费用），上限为36,250万元（含本数和发行费用）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与大股东及其他关联方不会产生同业竞争。
5、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
6、现金分红及利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司利润分配政策如下：
公司章程第一百五十六条
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
（五）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。
（六）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况
最近3年公司未进行现金分红，未分配利润主要用于弥补亏损和生产经营。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和在尾数上存在差异，均为末位数字四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况：
中文名称：大湖水殖股份有限公司
英文名称：DAHU AQUACULTURE CO.,LTD.
注册资本：人民币42705万元
注册地址：常德市洞庭大道西段388号
工商登记号：430000000033346
法定代表人：罗订坤
联系电话：0736-7252796
经营范围：水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家高度重视农业产业化工作
自2004年至2011年中央连续七年发布指导农业和农村工作的一号文件，出台了一系列投资、贴息、税收优惠等政策，支持农产品龙头企业及其产业化工作，给水产行业发展带来新的机遇。
2、消费者、企业、国家高度重视食品安全
消费者继吃得饱、吃得好之后，更希望吃得放心，国民对食品价格敏感度下降，对食品安全的支付能力不断增强，食品安全负面事件的不断发生，促使政府和企业必须高度重视食品安全，而打造可溯源的从生产、加工、运输到终端渠道的食品供应链，是保证食品安全的最重要方法。
3、公司在淡水产品行业竞争优势明显，围绕打造水产品全产业链做了大量准备
公司2000年6月在上海证券交易所上市，属农林牧渔服务业，主要从事“大湖”牌水产品养殖、加工、销售，“御品德山”系列白酒和“天麻首乌片”等中成药生产销售。
公司是国内最大的淡水养殖企业，拥有近180万亩大湖水面养殖使用权，以“缔造中国淡水鱼行业领袖品牌”为目标，坚持以“天然大湖、自然生产”的经营理念，倡导“以湖鲜换海鲜，引领新食尚”的消费新观念，通过淡水鱼“千店工程”的品牌营销新模式，打造从湖面到餐桌的“安全、健康、诚信产业链”。
公司2010年实现销售收入44,781万元，其中水产品收入31,729万元；净利润7,429.87万元。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应规模发展的需要
水产行业作为资源、资本、技术、管理密集型行业，具有产业关联度高、资金投入大、规模效益明显等特点。近年来，尽管公司发展迅速，产品市场竞争能力不断增强，但公司资本实力不足导致的总体经营规模偏小、综合竞争力不强等因素仍制约了公司的长远发展。为此，公司需借助资本市场多渠道增加公司资本金，壮大公司经营实力，增强公司抗风险能力，促进公司可持续快速发展。
2、增强持续盈利能力
公司在国内淡水养殖行业竞争十分激烈的情况下，水产品业务收入仍保持较大幅度的增长，毛利率保持较高水平。公司本次定向增发的募集资金投资项目经过专家审查和充分论证，符合公司战略发展需要，盈利前景看好，项目投产后，将给公司带来良好的经济效益，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑，为公司广大投资者提供丰厚的回报，进而打造公司在资本市场的蓝筹绩优形象。
3、完善盈利模式，增强定价话语权
本次增发资金投向于第一产业的名特优产品自然放养，第二产业的水产品深加工，第三产业的冷链物流和品牌销售，构成完整的差异化水产品产业链条。项目建成后有望树立品牌形象，增强定价话语权，创造可复制、可持续发展的盈利模式，为今后拓展全国市场做好准备。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为泓鑫控股。截至 2011年6月30日，湖南泓鑫控股有限公司持有公司股份92,736,941股，占总股本的比例为 21.72%，为公司第一大股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年7月9日），即7.25元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
（四）限售期
泓鑫控股认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
五、募集资金投向
根据公司实际情况，募集资金将投向《大湖水产品全产业链建设项目》，其中：
（一）大湖中华鳖自然放养项目
中华鳖（俗称甲鱼）是淡水名优水产品之一，其肉味鲜美，经济价值高，深受国内外消费者的喜爱，市场前景极佳。近几年来，由于高密度养殖，大量投喂饲料，水体污染，饲料添加剂及用药频繁，造成中华鳖的品质、口感急剧退步，市场价格直线下滑，养殖效益下降，严重影响了中华鳖养殖业的健康发展。利用大水面，模仿中华鳖野生生活环境，投放中华鳖良种，同时混养饵料鱼、螺蛳、贝类，栽培水生植物培育底牺动物作为中华鳖的天然饲料，提升中华鳖品质，将成为中华鳖养殖的发展趋势，所以公司拟实施大水面中华鳖自然放养项目。
放养条件
项目实施地之一青山湖，属公司安乐湖管辖，地处常德市汉寿县东南部国际湿地保护区，北靠洞庭湖，交通便捷，环境优雅，水质清新。大湖面积15000亩，常年水深2.5米，是中华鳖自然放养的最佳湖泊。项目实施地之二北民湖，湖内岛屿众多，利用不锈钢网围栏既与大湖水体相通，保持水质清新，又可利用湖内天然的小岛作为甲鱼的晒背栖息场所。
放养规模
在青山湖、北民湖用不锈钢和聚乙烯网片围16000亩，每年投放甲鱼苗种16万斤、均重1斤左右成鱼20万斤，年回捕商品鳖30万斤。年产投放花白鲢200万尾及螺蛳、贝类若干，实行鳖鱼自然放养。
建设内容
1、网围16000亩专属面积，配备船、车具等生产交通工具，建设500吨规模冻库、生产看守用房等。
2、建设中华鳖种苗基地。存栏野生甲鱼亲本10万斤，雌雄比例为4：1。建设200亩亲本池，400亩幼鳖池，2000平方米孵化车间。
建设周期：18个月
投资估算：8000万元，其中建设投资6200万元，流动资金1800万元。
效益分析
年产值4600万元，估算年利税1380万元。
（二）淡水产品综合加工项目
联合国粮农组织（FAO）通过跟踪研究对半个世纪以来世界渔业资源的动态变化，总结得出：全球海洋渔业资源衰退是一个不可逆的历史演变进程，而今后鱼肉需求量仍将大幅度增加，未来鱼肉食品的供给主要依靠养殖淡水鱼来解决。
我国是世界上水产品产量最大的国家，水产品产量占世界总产量的1/3左右，也是世界上唯一养殖量超过捕捞量的国家，其中，我国水产蛋白消费量占动物蛋白消费的1/3。2010年全国水产品总产量5373万吨，比上年增长5.02%。其中，淡水产品产量2575.47万吨，占总产量的47.93%，同比增长5.78%。2010年我国水产品出口额138.28亿美元，继续位居大宗农产品出口首位。
发展淡水鱼加工业是优化渔业结构、实现产业增值增效的有效途径。项目的实施，将加快淡水鱼加工科技创新和成果转化，延长淡水鱼产业链，有利于加快产业结构升级，促进生产方式转变，提升淡水鱼产业的技术创新能力和核心竞争力；有利于优化产品结构，引导人们消费方式转变，满足人们日益增长的物质需求；有利于加快农村劳动力转移，促进农民就业增收，维持社会稳定。
国务院[1997]3号文件《关于进一步加快渔业发展意见的通知》明确提出要狠抓加工，走水产加工增值的路子。水产加工及资源综合利用已列入国家发改委、工信部发布的《当前国家重点鼓励产业、产品和技术目录（2000年修订）》，该目录是国家引导产业结构调整及审批投资项目的重要依据之一。2011年3月，农业部发布《全国渔业发展第十二个五年规划》，明确将"大力发展生态健康的水产养殖业"、“着力发展先进的水产品加工流通业，”列为重点任务。并指出“要依托资源禀赋和区位优势，以自主创新和品牌建设为核心，以水产品加工技术研发体系为依托，不断提高技术创新和成果转化能力，增强质量安全意识，培植壮大一批加工装备先进、人员素质过硬、管理水平一流、带动能力强的现代化水产品加工龙头企业，促进水产品加工业集群式发展。
公司作为我国淡水产品养殖支柱产业的上市公司，自成立以来向渔业产业化、现代化方向发展，充分利用大水面天然淡水资源，发展水产品养殖及加工业。通过对国内外市场周密的调查研究，在湖南省常德市德山经济技术开发区建设淡水产品加工基地，其主导产品是淡水水产类冷冻、冷鲜分割食品、鱼蛋白制品、鱼糜制品和卤腊熟食品等。
项目将运用先进的生物技术进行水产品的深度加工与开发，充分利用水产品资源和劳动力资源优势。项目建成后，可大大提高水产资源的附加值，推动水产养殖品种结构调整，提升加工品档次，从而提高水产养殖产业的整体素质和经济效益，也为企业创造良好的效益，满足国内外市场的需求。同时，对推动生物医药、食品、环保等相关产业的发展、科学地调整农业产业结构、增加水产养殖户的经济收入，实现农、渔业产业增效、农（渔）民增收，促进水产品的出口创汇等均有积极意义。
1、项目概况
（1）、拟建地点：
项目选址于常德德山经济技术开发区。
（2）、建设规模及目标：
本项目用地面积70亩，建筑面积为31296m2。主要新建水产品高低温冷冻冷藏库、冰鲜（冻）、冷鲜分割加工车间、水产干制品加工车间、蛋白制品及下脚料加工车间，并购置鲜活鱼加工和鱼蛋白粉系列产品加工等生产设备。
本项目设计年生产5000吨冷鲜鱼片，3600吨冷鲜鱼头，2862吨分割鱼， 800吨熟食鱼制品， 100吨鱼蛋白粉，以及800吨返销鱼粉（为下脚料加工综合利用产品，主要返供给项目单位下属各渔场）。
（3）、建设期限：
本项目建设期限18月。自2011年5月至2012年10月建成投产。
（4）、项目建设目标：
1）本项目建成后，将形成淡水产品综合加工基地，打造“种苗繁育—大湖散养—水产品粗加工—水产品深加工—冷链物流配送—定点专供（千店工程）”的水产品全产业链，实现从“湖面到餐桌”的安全、健康、诚信的产业链，适应市场发展需要。
2）项目建成达产后，淡水产品综合加工可直接安置800人就业，水产养殖可转移农村劳动力2500人以上，解决农民就业问题。
3）可带动、促进淡水产品加工规模化、集约化生产，拉动淡水产品养殖、水产品冷链物流等行业新的经济增长点；
4）项目建成达产后，年加工淡水产品达1.32万吨，实现年销售收入28155.60万元，年估算利税达4108.68万元。
（5）、项目总投资：
项目总投资12880万元。其中：固定资产投资10438.24万元（其中：建设投资9897.40万元，流动资金2441.76万元。
（6）、项目效益情况
本项目达产后，正常年项目年销售收入达28155.60万元，年均创利税4055.58万元。所得税后：项目投资回收期为5.92年，项目投资财务净现值11374 万元，项目投资财务内部收益率为22.93%，盈亏平衡点为52.55%。因此，项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力。
综上分析可知，投资建设淡水产品综合加工项目，将有利于形成“种苗繁育—大湖散养—水产品粗加工—水产品深加工—冷链物流配送—定点专供”的优质淡水产品全产业链，实现从“湖面到餐桌”的安全、健康、诚信的产业链，适应市场发展需要。项目建设对加快发展我省淡水产品加工业、促进农民增收、推动常德区域经济增长具有重要现实意义。该项目建设条件具备，意义重大。工艺技术、设备、工程方案可行，项目社会效益、环境效益显著，经济效益较好，淡水产品加工市场发展前景可观，项目建设是可行的、也是很有必要的。
（7）、相关政策支持：
由于我国的水产品加工还处在一个比较低的一个水平，而居民消费和水产品出口的需求却在不断地扩大，与此相适应的是国家出台了一系列鼓励政策，对于本项目十分有利。
2010年6月18日国家发展改革委在《关于印发农产品冷链物流发展规划》的通知中指出：“建立主要品种和重点地区农产品冷链物流体系。鼓励肉类农产品冷链物流发展，加快推广水产品冷链物流体系建设，逐步推进果蔬冷链物流发展。积极发展从中部、华南地区到珠三角、长三角、港澳等沿海地区，从东北地区到京津地区的猪肉冷链物流体系；黄淮海、东南沿海、长江流域等水产品优势产区到中西部大中城市的水产品冷链物流体系”；并要求“水产品冷链流通提高到36％以上，流通环节产品腐损率分别降至10％以下”。同时指出“冷链物流设施建设要充分发挥市场机制的作用，鼓励企业加大投入，多渠道筹集建设资金。中央和地方政府可对大型冷藏保鲜设施、冷藏运输工具、产品质量认证及追溯、企业信息化等重要项目给予必要的引导和扶持。要多方面拓宽农产品冷链物流企业的融资渠道。银行业金融机构对符合条件的农产品冷链物流企业要加大融资支持，并做好配套金融服务”。而水产品加工即属于《规划》中提出了八大工程中的第二项工程：“二是低温配送处理中心建设工程。鼓励企业在大中城市周边规划建设一批具有低温条件下中转和分拨功能的配送中心，集中完成肉类和水产品分割、果蔬分拣以及包装、配载等处理流程，形成一体化的冷链物流体系。”
2011年3月，农业部发布《全国渔业发展第十二个五年规划》（征求意见稿），明确将"大力发展生态健康的水产养殖业"、“着力发展先进的水产品加工流通业，”列为重点任务。并指出“要依托资源禀赋和区位优势，以自主创新和品牌建设为核心，以水产品加工技术研发体系为依托，不断提高技术创新和成果转化能力，增强质量安全意识，培植壮大一批加工装备先进、人员素质过硬、管理水平一流、带动能力强的现代化水产品加工龙头企业，促进水产品加工业集群式发展。推动加工产业结构调整，积极发展精深加工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发和利用，鼓励加工业向海洋药物、功能食品和海洋化工等领域延伸，开发多样化、优质化、方便化、安全化和营养化的加工水产品，提高产品附加值。”
湖南省人民政府下发了《关于加快农业五大产业链建设，推进农业产业化经营的意见》（湘政发〔2005〕24号），明确提出大力发展农产品加工业、加速推进农业产业化经营，全省各地迅速掀起发展农产品加工业的高潮。 2010年8月，《湖南省农产品加工业振兴规划(2010-2015)》（征求意见稿）出台，明确指出“十二五”期间将以淡水鱼加工为重点，大力发展风味鱼制品和分割、速冷鱼制品加工，扩大鱼卷、鱼丸、鱼片等方便食品加工份额，开发肉鱼蛋白质、活性肽、调味料等高附加值产品。鼓励发展名特优水产品加工。重点支持养殖规模大、市场相对稳定、具有现代化加工水平的龙头企业做大做强。引导水产品精深加工企业向洞庭湖地区集聚。力争到2015年水产品加工业产值突破300亿元。本项目符合该产业振兴规划，并已列入湖南省新型工业化“四千工程”计划和“战略性新兴产业振兴”计划。
2、市场分析与预测
（1）、国内外淡水产品加工现状
目前全球水产总量已达1.3亿吨。据FAO（世界粮农组织）统计,自70年代以来,世界水产品产量的75%左右是经过加工而后销售的,鲜销的比例只占总产量的25%。国外淡水鱼加工产品主要是整条冻鱼、冻鱼片、鲜鱼片、腌熏制品、罐头制品、鱼糜制品、烤鱼片等。
我国淡水产品加工产品主要以冷冻水产品、鱼糜制品、鱼干制品、鱼油及鱼粉饲料为主。我国目前的加工比例仅占总产量的30%左右,其中淡水鱼的加工比例更低,产量占我国总产量的50%以上的淡水水产品,加工比例不足10%，鲜销的比例超过90%。数据显示,2010年,我国大宗淡水鱼类产量为1623万吨,占淡水鱼类的69.2%。从加工产量来看,2010年,我国海产品加工量达1347万吨,占总加工量的48%,而淡水鱼加工量仅为274万吨,占10%,相差很大。产量大,加工量小,说明产品附加值低。据中国水产流通与加工协会副秘书长邸刚透露：“中国淡水鱼养殖世界前列,总产量很大,发展加工业的基础不错,但现在淡水鱼加工整体滞后于淡水鱼的养殖”。
（2）、国内外淡水产品加工市场供应预测
淡水产品加工业的发展，能够改变目前市场上的水产品鲜销方式，提高初级产品附加值，使初级产品单环节竞争转化为产业体系的竞争，提高渔产品国际竞争能力。近10年来,淡水鱼养殖发展迅猛,产量急剧上升,但由于加工没跟上,鲜销又供大于求,一些地区已出现“压塘”现象,严重制约了淡水渔业的发展。近年来，随着人民生活水平的提高，高蛋白水产品消费量逐年增加。强大的需求拉动了水产品产量的增长，2010年我国水产品总产量5373万吨，同比增长5.02%。从产品结构来看，海水产品与淡水产品产量占比差距逐年缩小，淡水产品产量2575.47万吨，占总产量的47.93%，同比增长5.78%，海水产品占比52.07%。
（3）、淡水产品加工市场需求预测
随着海外市场需求量增加，中国水产品出口量也随之增加。据海关统计，2010年我国水产品进出口总量716.06万吨，总额203.64亿美元，同比分别增长6.78%和26.80%。水产品出口额继续位居大宗农产品出口首位。从水产品加工看，2006-2010年，水产品加工企业营业收入不断增加，2010年1-8月行业整体营业收入达到1980亿元。从各子行业来看，受消费者饮食习惯影响，冷冻加工食品市场需求不断增大，2010年1-8月其营业收入达到1505亿元，占整个水产品加工的76%。
据相关资料统计，每年因变质被丢弃的水产品至少占12%以上，另有36%的低值水产品被用作动物饲料等，真正供给人类食用的仅为总产量的一半左右，远不能满足人类的需求。因此采用高新技术，对水产品进行综合深度开发，生产新型的深加工水产品即食食品、方便食品和保健食品等已成为当今国际水产食品的发展趋势。
随着我国经济建设的飞速发展和人民生活水平的不断提高，对动物食品的需求量也日益增加。我国各级政府都非常重视“菜篮子”工程的建设，养殖业得到政府的大力扶持，我国养殖产业将稳步发展。尤其是在养殖产业结构调整过程中，特种水产养殖及加工产业将会得到优先发展，以不断提高特种水产在总产肉量中的比重，向社会提供优质、品种齐全、营养健康的产品，满足人们提高营养食品特别是鱼、蛋、奶制品日益增长的需求。
蛋白质是人体新陈代谢的重要组成部分，而动物性蛋白质具有质量好、消化率高、人体易于吸收等特点，为人类膳食所必需。水产品含有丰富的蛋白质，且与其它蛋白质相比，水产品的肉质成份更符合现代健康的概念，是优质的肉类食品。从国内外居民营养水平状况看，我国人均摄入动物性营养水平仍低于世界水平（详见下表），仅相当于世界发达国家的五分之一到八分之一，水产品养殖及其加工有着广泛的市场发展空间。
人均摄入蛋白质数量统计表(克/日·人)
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鱼片、虾仁、螺、蚌肉在国际市场的需求容量较大，大多数发达国家均依赖于进口，而目前是我国将加工水产品推向国际市场的最佳时机。①西欧国家纷纷爆发疯牛病、猪口蹄疫，猪、牛肉消费者减少，水产品、禽、蛋消费量增加，为中国水产品进入西欧市场提供了良机。②近年来，日本渔业产量大幅度下降，需要大量进口水产品，也是我国水产品对日本出口量增长的好时机。③我国水产品传统的出口市场以及港、澳、韩等地区及国家的需要量正在稳步增长。④加入WTO后，为我国水产品出口创造了有利条件。
就国内市场而言，我国居民的恩格尔系数呈逐渐下降的趋势，80年代由61.1%降至54.5%，90年降至51.24%，2000年降至46%。在食品构成中，粮食消费量有所减少，水产品、肉、禽、蛋、牛奶等动物性食品的消费量大幅度增加。随着我国城镇居民的生活水平日益提高，对加工水产品的标准要求越来越高，而目前国内加工水产品的数量及种类还不多，淡水产品加工业的市场前景广阔。
据中商情报网分析师预计2010年水产品加工行业销售收入将达到2929.9亿元，保守预计到2015年中国水产品加工行业将达到4660亿元左右的产业销售规模。
（4）、产品市场竞争能力分析
优势：
1）水产品资源优势：项目单位拥有173万亩内陆大水域，占我国已养殖湖泊和水库面积的4.9%，位居国内第一。巨大的内陆水域资源赋予项目单位特有的竞争价值。
2）水产品品种及品牌优势：项目单位养殖的淡水鱼是天然大水域生产，品质优异，国内这种天然鱼产量仅占水产总量的 2.3%，极为稀缺。项目单位预计用3年时间在全国10个以上中心城市以定点专供方式为1000家高端酒店和专卖店供应优质大湖鱼，并拟制定国内大湖鱼标准，这将明显提高其水产品议价权和毛利率。项目单位在新疆获得123万亩水域，可在近期获得产出，水产品产量将有大幅增长。受益于养殖业景气，今年以来淡水鱼价格涨幅已经达40%，公司盈利能力大幅提升，竞争优势不断加强。
3）全产业链优势：随着近些年居民食品安全意识不断强化，项目单位的优质水产品和全产业链经营使其在业内拥有了无可比拟的竞争优势。目前，项目单位正在打造"种苗繁育-大湖散养-水产品粗加工-水产品深加工-冷链物流配送-定点专供"的水产品全产业链，实现从"湖面到餐桌"的安全、健康、诚信的产业链，以适应市场需要，以质取胜，市场竞争优势明显。
劣势：
根据公司2010审计报告资料显示，2010年水产品营业收入达31729.58万元,占主营业收入的70.86%。其中主要以中南地区为主，辐射西南、华东、西北地区，而东北地区相对较少。因此，项目单位应加强拓宽东北地区的市场销售渠道，占领全国市场。
针对这一劣势，项目单位可在淡水产品综合加工领域拓宽东北市场，从而有效提高企业经营收入壮大企业发展，提升淡水产品的附加值，促进农民增产增收。
（5）、市场风险分析
水产品非生活必需品，消费需求弹性较大。“十二五”期间，在居民消费率提高，消费结构升级背景下，水产品消费增长率将持续超过消费总体增长率水平，保持增长势头，因此本项目市场发展潜力巨大。本项目市场风险主要是来自于自然灾害风险和市场变化的风险。包括市场需求下降、成本上升或价格下跌等因素。这些因素的变化会最终导致项目营运利润下降，从而达不到预期的投资目标。但从本项目财务分析看，项目有较好的财务预期收益率，且有较强的抗风险能力。从项目本身财务分析结果，结合大湖股份多年来在淡水行业所取得的运营经验和成果，以及所建立起来的行业信誉等多方面因素分析，项目市场风险较低。化解可能存在和出现的市场风险的主要措施：1）以千店工程为基础，建立强大的营销网络，在继续稳定现有客户群的基础上，努力拓展新的区域和客户；2）减低运营成本，在保持收入增长的情况下，不断降低项目运营成本费用开支，提高利润水平。
3、社会和经济效益分析
本项目建设将产生较好的社会效益和经济效益。项目实施后,每年可综合加工淡水鱼2万吨、生产符合市场需求的高品质、安全卫生的冷鲜鱼头、冷鲜鱼片、分割鱼、熟食品、鱼蛋白、返销鱼粉等1.32万吨，占全省30%以上的市场份额。能有效提高资源利用率，延伸淡水鱼产业链，提高经济效益，对促进生态农业、淡水产品养殖业、淡水产品综合加工业和区域经济可持续发展具有重要意义。具体表现在以下几个方面：
（1）、本项目建成后，将形成淡水产品综合加工基地，有利于着力完善“种苗培育—大湖散养—水产品粗加工—水产品深加工—冷链物流配送—定点专供”的优质水产品全产业链的关键环节，实现从“湖面到餐桌”的安全、健康、诚信的产业链，满足市场需求和适应市场发展需要。
（2）、项目实施后，能有效地发挥丰富的优质淡水产品资源优势，增加淡水产品附加值，提高养殖业经济效益，有利于调动养殖专业户积极性，稳定和增加淡水鱼养殖面积，增加农民收入，有效带动常德和周边地区优质淡水产品养殖业发展。
（3）、本项目建设能带动、促进淡水产品加工规模化、集约化生产，可拉动淡水产品养殖、冷链运输等行业新的经济增长点；
（4）、项目实施后，淡水产品综合加工可直接安置800人就业，水产养殖可转移农村劳动力2500人以上，解决农民就业难问题。
（5）、项目建成达产后，正常年可实现年销售收入28155.60万元，年创利税达4108.68万元，年加工淡水鱼约2万吨，生产淡水产品加工成品1.32万吨，占当地市场30%以上的份额。
4、生态效益分析
本项目生态效益较好，具体体现在以下方面：
（1）、本项目的顺利实施，有利于项目区通过科学规划和生产布局，充分发挥区域资源优势，发展水产业生产，促进农渔结合形成良性的物质循环。
（2）、项目的实施，将通过监测项目区水、土安全生产有关参数，保护并改善生态环境；通过减少水体、土壤污染，提高农（水）产品安全性，提供洁净饮用水。
（3）、淡水产品综合加工的生产，有利于降低原有水产品生产中带来的环境污染，提高水、土资源可持续利用能力。
（三）淡水产品冷链物流及“千店工程”品牌营销项目
随着人们生活水平的提高，人们对鲜活水产品及其深加工品需求量越来越大，水产品蕴藏着巨大的市场空间。公司采用大湖天然散养方式生产，养殖密度较低（单产约50kg/亩，约为人工池塘养殖单产的十分之一）。公司从湖水源头开始保护天然水质，基本不向湖水中投放饲料，不添加激素、抗生素等人工物质，主要依靠天然流水腐殖质提供营养，遵循大湖鱼的天然生长规律，能够确保水产品的质量安全。
消费者虽然愿意购买品质有保证的产品，但客观上缺乏识别手段，而水产品功能单一（吃）、产品差异化程度小的天然属性，使消费者仅凭自身知识和经验，无法在购买前了解产品品质。
要获得消费者认同和选择，核心是产品品牌及内涵建设。只有在消费者心中建立“大湖鱼”品牌，以及“大湖鱼”品牌与“好品质”概念之间的联系，才能影响消费者对产品的消费偏好，并转化为对“大湖鱼”品牌产品的选择，才能获得产品品牌溢价。
目前大湖鱼并未充分体现出品牌效应和品质溢价，绝大多数大湖鱼在捕捞后并没有直接进入终端消费环节，而是以较低的批发价格在岸边直接卖给流通商贩，没有体现出天然绿色散养模式的“大湖鱼”品牌所蕴含的品质溢价。
要把安全放心的大湖鱼从湖面送到餐桌，关键在于打通产业链，转变营销模式。所以公司必须自建物流和营销渠道，推广高端、高价、高附加值的品牌鱼、加工鱼，提升产品档次和结构，拉高终端销售价格；必须在关键的物流运输、营销渠道环节进行战略性投入。
公司2010年9月在北京启动“千店工程”，开始建立包括商场超市、餐饮连锁在内的定点专供营销渠道。本项目就是实施该战略的可行途径和现实选择。
项目概况
建设内容：
1、基地建设（以长沙市场为例）：本项目需冷链物流用地面积55亩，主要建设1000吨规模冷库和1000吨组合冷库，配置2台25吨冷冻冷藏车、2台10吨活鱼运输车、12台1吨送货车，租赁1000亩屯鱼水面，建设20亩中转鱼池，配备50—80人办公生活设施和必要的生产设备。
按建设长沙、北京、上海、广州、重庆、西南市场六个基地估算，需6500万元。
2、终端网络建设：在长沙、北京、上海、广州、重庆为中心1000家以上高中端餐饮店、大型超市，建设定点销售专店、专柜，设置产品陈列区或低温保鲜柜台，形成终端销售网络，让消费者直观的看到产品，吃到产品。计划投入4600万元。
3、品牌媒体推广：有规律的、持续的媒体广告投入，对产品全国化具有事半功倍的效果，是提升品牌、提升市场地位的必由之路。计划投入3900万元。
效益情况
本项目总投入15000万元。达产后（不包括新疆阿尔泰冰川鱼）正常年新增销售收入9800万元，年均利税3165万元。项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力，而且随着品牌强化，销售收入可持续增长。
《大湖淡水产品全产业链建设项目》三个内容合计总投资35880万元，达产年销售收入42555.6万元，利税8600.58万元。
以上项目正按政策规定办理各项审批手续。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股份，泓鑫控股拟以现金认购，下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）,构成关联交易。
前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东湖南泓鑫控股有限公司在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2011 年6月30日，泓鑫控股持有公司股份92,736,941 股，占总股本的比例为 21.72%。本次非公开发行股份，泓鑫控股拟以现金认购股份,下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）。本次发行结束后，泓鑫控股仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
公司 2011 年度非公开发行 A 股股票方案已经 2011 年7月 8 日召开的公司第五届董事会二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二章 董事会确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
公司名称：湖南泓鑫控股有限公司
注册地：常德市武陵大道泓鑫城市花园商务楼4楼
法定代表人：王启真
经营范围：投资控股水产品养殖业、生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业;陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品、日用百货、小五金的销售；生产经营林苗、盆景、城镇绿化苗。
二、公司与控股股东之间的产权及控制关系
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三、泓鑫控股主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状
况和经营成果泓鑫控股的主要业务是股权投资。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下(合并报表)：
单位：万元
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四、泓鑫控股最近一年的简要会计报表
（一）截至 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表 单位：元
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（二）2010 年合并利润表 单位：元
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（三）2010 年合并现金流量表 单位：元
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五、泓鑫控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
泓鑫控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，公司与控股股东及实际控制人均不存在实质性同业竞争，不涉及新的关联交易。
七、本预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人未与发行人之间的发生过其他重大交易。
八、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人：大湖水殖股份有限公司
认购人：湖南泓鑫控股有限公司
合同签订时间：2011年7月8日
（二）认购数量及认购价格
认购数量：下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）
认购价格：7.25元/股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，泓鑫控股的认购数量和认购价格将作相应调整
（三）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户
锁定期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让
（四）协议的生效条件及生效日期
双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量下限为3500万股（含本数），上限为5000万股（含本数）,募集资金总额下限为25,375万元，上限为36,250万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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公司第四届董事会第三十二次会议决议对《淡水产品综合加工项目》，已公告先期投资8000万元建设水产加工生产基地，现根据市场情况，需增加市场营销和为合理库存，保持市场均衡供应，总投资有所增加。
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序实施，但在不改变本次募集项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票，通过发行股票数量的调整使募集资金总额不超过上述项目需求，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，积极开拓产品市场，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后予以置换。
二、建设项目的可行性
《大湖水产品全产业链建设项目》中：
1、大湖中华鳖自然放养项目
（1）项目基本情况
项目名称：大湖中华鳖自然放养项目
项目实施单位：大湖水殖股份有限公司安乐湖渔场、大湖水殖股份有限公司北民湖渔场
建设内容：
1、网围16000亩专属面积，配备船、车具等生产交通工具，建设500吨规模冻库、生产看守用房等。
2、建设中华鳖种苗基地，存栏野生甲鱼亲本10万斤，雌雄比例为4：1。建设200亩亲本池，400亩幼鳖池，2000平方米孵化车间。建设周期：18个月
（2）项目背景及市场前景
中华鳖是淡水名优水产品之一，其肉味鲜美，经济价值高，深受国内外消费者的喜爱，市场前景极佳，利用大水面模仿中华鳖野生生活环境，提升中华鳖品质。
（3）项目投资估算
投资估算：8000万元，其中建设投资6200万元，流动资金1800万元。
（4）项目经济评价
经测算，项目达产后年产值4600万元，年利润1380万元。
（5）项目立项、土地、环评等报批情况
本项目土地（水面）使用权属本公司，无需再报批。本项目正报批立项备案，并正在办理环评批复。
2、淡水产品综合加工项目
（1）项目基本情况
项目名称：淡水产品综合加工
项目实施单位：大湖水殖股份有限公司淡水鱼食品分公司
建设内容：本项目用地面积70亩，建筑面积为31296m2。主要新建水产品高低温冷冻冷藏库、冰鲜（冻）、冷鲜分割加工车间、水产干制品加工车间、蛋白制品及下脚料加工车间，并购置鲜活鱼加工和鱼蛋白粉系列产品加工等生产设备。
本项目设计年生产5000吨冷鲜鱼片，3600吨冷鲜鱼头，2862吨分割鱼， 800吨熟食鱼制品， 100吨鱼蛋白粉，以及800吨返销鱼粉（为下脚料加工综合利用产品，主要返供给项目单位下属各渔场）。
建设周期：18个月
（2）项目背景及市场前景
公司作为我国淡水产品养殖支柱产业的上市公司，自成立以来向渔业产业化、现代化方向发展，充分利用大水面天然淡水资源，发展水产品养殖及加工业。通过对国内外市场周密的调查研究，在湖南省常德市德山经济技术开发区建设淡水产品加工基地，其主导产品是淡水水产类冷冻、冷鲜分割食品、鱼蛋白制品、鱼糜制品和卤腊熟食品等。
项目将运用先进的生物技术进行水产品的深度加工与开发，充分利用水产品资源和劳动力资源优势。项目建成后，可大大提高水产资源的附加值，推动水产养殖品种结构调整，提升加工品档次，从而提高水产养殖产业的整体素质和经济效益，也为企业创造良好的效益，满足国内外市场的需求。同时，对推动生物医药、食品、环保等相关产业的发展、科学地调整农业产业结构、增加水产养殖户的经济收入，实现农、渔业产业增效、农（渔）民增收，促进水产品的出口创汇等均有积极意义。
（3）项目投资估算
项目总投资12880万元。其中：固定资产投资10438.24万元（其中：建设投资9897.40万元，流动资金2441.76万元。
（4）项目经济评价
本项目达产后，正常年项目年销售收入达28155.60万元，年均创利税4055.58万元。所得税后：项目投资回收期为5.92年，项目投资财务净现值11374 万元，项目投资财务内部收益率为22.93%，盈亏平衡点为52.55%。因此，项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力。
（5）项目立项、土地、环评等等报批情况
本项目已立项，并获得土地管理部门、环境管理部门批复：常德市发改委备案编号2010-23号；常德市环保局常环项字（2010）30号；常德市规划局建设用地规划许可证编号201009012号；常德市国土局常（德）国用（2011）第5号。
3、淡水产品冷链物流及“千店工程”品牌营销项目
（1）项目基本情况：
项目名称：淡水产品冷链物流及“千店工程”品牌营销项目
项目实施单位：大湖水殖股份有限公司千店工程事业部
建设内容：
1、基地建设（以长沙市场为例）：本项目需冷链物流用地面积55亩，主要建设1000吨规模冷库和1000吨组合冷库，配置2台25吨冷冻冷藏车、2台10吨活鱼运输车、12台1吨送货车，租赁1000亩屯鱼水面，建设20亩中转鱼池，配备50—80人办公生活设施和必要的生产设备。
按建设长沙、北京、上海、广州、重庆、西南市场六个基地估算，需6500万元。
2、终端网络建设：在长沙、北京、上海、广州、重庆为中心1000家以上高中端餐饮店、大型超市，建设定点销售专店、专柜，设置产品陈列区或低温保鲜柜台，形成终端销售网络，让消费者直观的看到产品，吃到产品。计划投入4600万元。
3、品牌媒体推广：有规律的、持续的媒体广告投入，对产品全国化具有事半功倍的效果，是提升品牌、提升市场地位的必由之路。计划投入3900万元。
建设周期：36个月
（2）项目背景及市场前景
随着人们生活水平的提高，人们对鲜活水产品及其深加工品需求量越来越大，水产品蕴藏着巨大的市场空间。公司采用大湖天然散养方式生产，养殖密度较低（单产约50kg/亩，约为人工池塘养殖单产的十分之一）。公司从湖水源头开始保护天然水质，基本不向湖水中投放饲料，不添加激素、抗生素等人工物质，主要依靠天然流水腐殖质提供营养，遵循大湖鱼的天然生长规律，能够确保水产品的质量安全。
消费者虽然愿意购买品质有保证的产品，但客观上缺乏识别手段，而水产品功能单一（吃）、产品差异化程度小的天然属性，使消费者仅凭自身知识和经验，无法在购买前了解产品品质。
要获得消费者认同和选择，核心是产品品牌及内涵建设。只有在消费者心中建立“大湖鱼”品牌，以及“大湖鱼”品牌与“好品质”概念之间的联系，才能影响消费者对产品的消费偏好，并转化为对“大湖鱼”品牌产品的选择，才能获得产品品牌溢价。
目前大湖鱼并未充分体现出品牌效应和品质溢价，绝大多数大湖鱼在捕捞后并没有直接进入终端消费环节，而是以较低的批发价格在岸边直接卖给流通商贩，没有体现出天然绿色散养模式的“大湖鱼”品牌所蕴含的品质溢价。
要把安全放心的大湖鱼从湖面送到餐桌，关键在于打通产业链，转变营销模式。所以公司必须自建物流和营销渠道，推广高端、高价、高附加值的品牌鱼、加工鱼，提升产品档次和结构，拉高终端销售价格；必须在关键的物流运输、营销渠道环节进行战略性投入。
公司2010年9月在北京启动“千店工程”，开始建立包括商场超市、餐饮连锁在内的定点专供营销渠道。本项目就是实施该战略的可行途径和现实选择。
（3）项目投资估算：总投资15000万元，其中基地建设6500万元，终端网络建设4600万元，品牌媒体推广3900万元。
（4）项目经济评价
本项目总投入15000万元，达产后（不包括新疆阿尔泰冰川鱼）正常年新增销售收入9800万元，年均利税3165万元。项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力，而且随着品牌强化，销售收入可持续增长。
（5）项目立项、土地、环评等报批情况
本项目正进行立项备案和土地、环保部门报批过程中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理、可行、符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司整体实力将大大增强，净资产大幅提高，资产负债率将有一定幅度下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行后，大股东泓鑫控股持有公司股权比例相应提高，控制权不发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额下限为25,375万元（含本数），上限为36,250万元（含本数），募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次募投项目投产后，有利于公司优化产品结构、提高产品市场占有率、提升技术水平、增强核心竞争力。随着公司中、高端产品比例的提高、产品市场占有率的提高、技术水平的提升和核心竞争力的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的投产和效益的产生，经营活动现金流入将有所增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年3月31日，公司负债合计55971.83万元，资产负债率47.25%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。
2、募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于发展公司主营业务，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
3、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，努力以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
第五章 利润分配政策及执行情况
一、现金分红及利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司利润分配政策如下：
公司章程第一百五十六条
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
（五）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。
（六）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况
最近3年公司未进行现金分红，未分配利润主要用于弥补亏损和生产经营。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月三日
| 公司、大湖股份 | 指 | 大湖水殖股份有限公司 |
| 泓鑫控股 | 指 | 湖南泓鑫控股有限公司 |
| 董事会 | 指 | 大湖水殖股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 大湖水殖股份有限公司股东大会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 大湖水殖股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 本预案 | 指 | 大湖水殖股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 近一年及一期 | 指 | 2010年度、2011年1-6月份 |
| 近三年 | 指 | 2008年度、2009年度、2010年度 |
| 地区名称 | 总蛋白质 | 动物性蛋白质 | 动物性蛋白质比例（%） |
| 中 国 | 70 | 8 | 11.4 |
| 其中：城镇 | 72 | 12 | 16.7 |
| 农村 | 69 | 4 | 5.8 |
| 印 度 | 47 | 16 | 34.0 |
| 日 本 | 81 | 40 | 49.4 |
| 美 国 | 89 | 55 | 61.8 |
| 新西兰 | 112 | 76 | 67.8 |
| 发展中国家平均 | 58 | 13 | 22.4 |
| 世界平均 | 69 | 25 | 36.2 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 55,216 | 64,878 | 10,416 |
| 净利润 | 1,545 | 766.3 | -5,147 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 232,103.80 | 242,919.60 | 195,798.80 |
| 净资产 | 24,381.60 | 24,927.20 | 38,712.80 |
| 项目 | 2010 年12 月 31 日 |
| 流动资产 | 1,435,577,137.98 |
| 资产总计 | 2, 321,038,041.87 |
| 流动负债 | 910,517,382.93 |
| 负债总计 | 1,600,354,049.60 |
| 所有者权益 | 243,816,378.54 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,321,038,041.87 |
| 项目 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 552,161,385.68 |
| 营业利润 | 9,776,831.74 |
| 利润总额 | 81,872,476.90 |
| 净利润 | 15,454,987.72 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,690,295.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,822,541.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,763,739.80 |
| 汇率变动对现金的影响额 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,227,6576.71 |
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 大湖淡水产品全产业链建设项目 | 35880 | 35880 |
| 其中：1、大湖中华鳖自然放养项目 | 8000 | 8000 |
| 2、淡水产品综合加工项目 | 12880 | 12880 |
| 3、淡水产品冷链物流及“千店工程”品牌营销项目 | 15000 | 15000 |