第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2012-023号
大湖水殖股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2012年7月23日以送达和传真方式发出。会议于2012年8月3日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原公司章程第一百五十六条：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
现拟修改为：第一百五十六条 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
（五）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。
（六）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》
详见附件一。
同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于在非公开发行股票预案中增加现金分红等利润分配政策的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在《非公开发行股票预案》中增加现金分红等利润分配政策、最近3年现金分红情况及未分配利润使用情况。
详见《非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于对控股子公司湖南德山酒业营销有限公司担保的议案》
同意本公司为湖南德山酒业营销有限公司向中国工商银行股份有限公司常德德山支行申请流动资金贷款和银行承兑汇票提供担保，担保额度为人民币贰仟零捌拾柒万元，贷款期限为壹年。
同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2012年8月20日召开2012年第四次临时股东大会》的议案，会议议题如下：
1、关于修改《公司章程》的议案。
2、关于《大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》的议案
3、关于《在非公开发行股票预案中增加现金分红等利润分配政策》的议案
同意5票，弃权0票，反对0票。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2012年8月3日
附件一：
大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划
（2012年-2014年）
一、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应充分考虑现金分红的原则。在满足现金分红的条件下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公司分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2012—2014年股东具体分红回报计划
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2012—2014年，公司计划在满足《公司章程》中规定的现金分红条件下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2012-024号
大湖水殖股份有限公司
召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于召开2012年第四次临时股东大会的决议。2012年第四次临时股东大会定于2012年8月20日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于《大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》的议案。
3、关于《在非公开发行股票预案中增加现金分红等利润分配政策》的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2012年8月10日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）
四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年8月16日（星期四），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30
五、其他事项
1、登记地点：公司董秘办
2、地 址：湖南省常德市洞庭大道西段388号
3、邮 编：415000
4、联 系 人：杨明、童菁
5、联系电话：0736-7252796
6、传 真：0736-7266736
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2012年8月3日
附：委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席大湖水殖股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：2012年 月 日
出席人签名：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2012-025号
大湖水殖股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖南德山酒业营销有限公司
●本次担保数量：本次为湖南德山酒业营销有限公司担保金额为2087万元。
●本公司累计担保金额为2987万元。上述担保没有发生逾期。
一、担保内容
本公司控股子公司湖南德山酒业营销有限公司因业务发展需要，向中国工商银行股份有限公司常德德山支行申请流动资金贷款和银行承兑汇票2087万元，期限为1年。
截止目前，公司累计担保金额为2987万元，占上一年度经审计净资资金额的4.61%。且该笔担保金额占公司最近一期经审计净资产的4.54%。
二、被担保人情况：
湖南德山酒业营销有限公司：注册地址：湖南省常德市德山；注册资本：5,000万元；法定代表人：王启真；主要经营范围：曲酒、果酒系列产品生产、销售。该公司为公司控股子公司，公司持有其99%的股权。截止2012年3月31日，湖南德山酒业营销有限公司总资产14343万元，总负债6480.8万元，净资产7862.2万元；资产负债率为45.12%
三、董事会意见
第五届董事会第十六次会议审议通过同意公司为控股子公司湖南德山酒业营销有限公司流动资金和银行承兑汇票提供担保。董事会认为，湖南德山酒业营销有限公司为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
四、累计担保数量
截止公告日，本公司累计担保金额为2987万元人民币。
五、备查文件
1、本公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2012年8月3日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2012-026号
大湖水殖股份有限公司
关于近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下称“本公司”）已向中国证监会申报公司2012年非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近5年来曾受证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及公司相应整改情况公告如下：
一、湖南证监局于2007年8月对公司专项治理活动进行了现场检查，并于2007年8月30日下发了《关于要求湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改通知》（湘证监公司字[2007]66号），通知中要求本公司整改的5个问题，我公司已全部整改完毕。
1、湖南证监局通知指出“三会”运作必须进一步规范。2007年6月27日公司签署了桃林酒店股权转让合同，7月3日董事会议通过，存在先实施后审议、补走程序的问题；必须充分发挥独立董事的作用，为独立董事行使职权提供条件；董事会应对公司高管的考核及薪酬事项发表意见；部分董事会会议记录上董事未签名，部分监事会议无记录；董事会下属专业委员会未按相应议事规则开展实质性工作，缺相关工作记录。
整改情况：公司已严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，认真执行《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，充分发挥独立董事、各专业委员会的作用，保证会议记录的详实和准确，避免会议记录不完整的情况发生。
2、湖南证监局指出公司制度必须进一步完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司［2006］92号）的要求，建立防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制；《公司章程》中没有规定董事会对总经理的投资授权；缺少应收帐款管理制度和内部风险控制制度。
整改情况：公司三届十八次董事会通过了对《公司章程》的修订议案，并经2007年度第一次临时股东大会审议通过。在章程第一百一十条董事会职权中增加了“董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。当发现控股股东有侵占资产时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。 在章程第一百二十八条经理职权中增加了“决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）的对外投资”。
公司修订和完善了《应收帐款管理制度》和《内部风险控制制度》。
3、湖南证监局指出信息披露必须进一步规范。提出个别公告中文字错误、某些事项披露不及时等问题。
整改情况：公司注意严格审核，严格把关，严格按照信息披露要求，及时准确地做好信息披露工作。
4、湖南证监局指出公司财务管理必须进一步加强。要加强对应收帐款项的管理、发生损失要追究相关人员责任、内部资金往来要及时对帐、及时结清等问题。
整改情况：公司根据企业会计准则的要求，按照谨慎性原则，以帐龄为依据，于2007年中期修订了坏帐准备的计提比例，对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。公司进一步完善了有关应收款项的管理制度，明确规定赊销及借款的授权及相关责任人的责任，对历年尚未收回款项，相关单位分别成立清欠催收机构，分工明确，责任落实，发生损失的按有关规定追究责任。
公司对各分公司与控股子公司之间的往来进行了清理归类，及时结帐，日清月结，避免了多头挂帐的形成。
5、湖南证监局指出需要限期解决的问题：公司控股子公司德海制药代垫职工身份置换款；公司非主业产业盈利能力不强。
整改情况：
（1）关于德海制药代垫职工身份置换款问题，公司积极向政府报告，请求解决职工身份置换问题。2007年8月，常德市国有企业产权制度改革领导小组办公室下发了《关于同意湖南常德中药厂职工身份置换实施方案的批复》，同意由政府牵头成立常德中药厂职工身份置换工作组（下称：工作组）处理中药厂职工身份置换问题，并明确安置资金来源：原中药厂出让用地及厂房拟作商业用地挂牌出让收入。预计该项工作在2008年一季度完成。
工作组成立后向常德市人民政府(下称：市政府)汇报，请求将原中药厂土地出让的增值收益用于职工安置和处理挂帐往来。截至2008年3月底，市政府暂未作出批复，职工身份置换工作未能按原预计完成。就此问题，湖南证监局于2008年4月28日下发了《关于责成洞庭水殖解决德海制药国有职工身份置换问题的重点监管函》（湘证监函[2008]63号），要求限期解决该问题。
为尽早解决问题，公司与工作组一道，积极请求市政府及时解决中药厂职工身份置换与往来挂帐问题。2008年12月6日，市政府召开了专题会议，同意用德海制药原址工业用地变更为商住用地的增值收益(含出让金)解决德海制药国有职工身份置换问题。
由于政府承诺的将中药厂出让土地挂牌收入作为职工买断的资金来源问题短期无法落实，因此为了在规定时间内完成公司治理整改任务，公司商请市政府和公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司(2011年9月22日更名为上海泓杉科技发展有限公司，下称：泓鑫控股或上海泓杉)同意，并经公司2008年度第五次临时股东大会审议通过，用德海制药包括代常德市中药厂支付的国有职工工资、保险等费用980多万元应收帐款和其他应收款，与常德金乡农业开发有限公司(泓鑫控股为其实际控制人，下称：金乡农业)工业出让土地(面积140，770.93平方米)进行置换，以消除对中药厂等单位挂帐期限较长的债权。以2008年7月31日为基准日，德海制药拟置换资产经审计的净额为34，937，132.77元；以2008年8月29日为基准日，金乡农业拟置换资产经评估的价值为32，915，200.00元，其差额部分2，021，932.77元，由金乡农业用现金补足。2008年10月置换完成后德海制药账面与中药厂的往来为零。
但由于原中药厂用地涉及居民户拆迁，土地出让事宜迟迟无法落实，根据与政府协商的情况，德海制药从大局出发暂时继续垫付职工安置费用，截至2010年12月底，德海制药为中药厂职工支付身份置换款共计10，715，303.42元。针对此问题，湖南证监局2011年2月22日下发了《关于大湖水殖股份有限公司支付湖南德海制药有限公司职工身份置换款的监管函》（湘证监函[2011]38号），要求公司尽早解决垫付置换款问题。
2011年中药厂土地出让事宜依然没有进展，因此德海制药依然垫付了部分职工安置费用，截至2011年9月30日，德海制药账面垫付职工安置费用为267.21万元。为彻底解决德海制药垫付中药厂职工费用的问题，公司决定将德海制药整体转让给控股股东，2011年第四次临时股东大会审议通过了向控股股东及关联方转让德海制药100%股权的议案。本次转让评估基准日为2011年9月30日，转让完成后德海制药成为上海泓杉的子公司，公司彻底解决了垫付中药厂职工安置费用的问题。
（2）关于非主业产业盈利能力不强、资产质量不佳，如节节高食品分公司、金德贸易公司等，公司必须加大对其的处置置换力度问题，公司已按证监局的要求于2007年底前解决了此问题。按照逐步剥离非主业资产、保证主营业务生产经营收益的长期发展战略，第三届董事会第十五次会议同意将公司所持常德桃林酒店有限公司 93.5%的股权（出资额为1870 万元）转让给常德新合作商贸连锁有限公司，转让价格经协商以评估净资产值 2680.25万元为依据，按本公司所持93.5%的股权比例，确定本次股权转让总价款为2506.03万元。第三届董事会第十八次会议审议通过了同意泓鑫控股现金收购金德贸易公司、食品分公司的议案：金德贸易公司股权转让价格以审计结果为依据，确定转让总价款为 1773.38 万元；食品分公司资产转让价格按资产评估净资产值为依据，确定转让总价款为 1255.71 万元；2007年第一次临时股东大会审议通过了该关联交易议案。
二、中国证券监督管理委员会2010年5月4日下发《行政处罚决定书》（[2010]19号），因未披露安乡水产与泓鑫控股之间的关联关系，对公司及相关责任人员给予警告和罚款。
接到《行政处罚决定书》后，公司高度重视，积极配合、认真整改，主要做了以下工作：
1、受罚当事人已按处罚决定书的要求足额缴纳了罚款。
2、多次召开董事、监事、高管人员紧急会议，加强学习法律法规，吸取教训，增强自律能力。公司及泓鑫控股公司董事、监事、高管多次进行了规范公司运作、守法经营的内部学习，邀请了省证监局领导专题讲课，力求不再出现违规行为。及时向省、市人民政府，中国证监会、省证监局、上海证券交易所，各相关媒体等单位作了汇报沟通，寻求理解和支持。
3、加强公司董事会建设，改选董事会。2011年6月30日发行人召开2011年第一次临时股东大会，选举了罗订坤、杨品红、杨明、张慧、郑玉仕为公司第五届董事会成员，同时改选了各董事会专业委员会，强化董事会及各专门委员会的职责，加强公司决策层的会计风险和法律风险意识。
4、完善内控制度建设，加强信息披露管理。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，公司结合实际情况，制定并不断完善公司相关制度。
5、对公司内部控制和信息披露进行自查，对发现的差错进行整改。2011年10月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对前期少数股东权益与归属于母公司的所有者权益金额和长期股权投资金额予以会计差错更正，以实际行动落实公司新一届董事会倡导的加强内部控制建设，提高公司治理水平的理念。
6、自查自纠同时不放松生产经营工作，对公司整体发展战略进行了深刻的分析，确定了以水产养殖为主业，完善产业链，打造一流品牌的发展战略。
公司接到证监会的《行政处罚决定书》后，在认识及行动上均采取了系列行之有效的措施，加强了信息披露建设，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。公司将按照长期稳定可持续发展的要求不断争取进步。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2012年8月3日