（二零一二年第二号）

  证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-023

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本预案所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重要提示

1、山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三次会议审议通过。

2、公司高度重视对股东的回报，2012年7月24日，公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的预案》、《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度>的预案》以及《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号），进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为3,419.30万元，占最近三年平均净利润的比例为37.47%；公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

3、本次非公开发行对象为包括控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）直属的国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司在内的不超过 10名特定对象。除滨州市国有资产经营有限公司之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，滨州市国有资产经营有限公司拟以6,400万元的货币资金认购本次发行的股票。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

4、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过10,000万股（含10,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将相应进行调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2012年8月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于11.1元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，根据发行对象竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

滨州市国有资产经营有限公司承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

6、本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于投资公司的年产800万只高档轿车用活塞建设项目、新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目和年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目。

7、本次非公开发行股票方案需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释义

公司、本公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
董事会、公司董事会	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
国Ⅲ、国Ⅳ、国Ⅴ标准	指	中国机动车Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ号尾气排放标准
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
募投项目、本次募投项目	指	指本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本预案	指	渤海活塞非公开发行股票预案
发行底价	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的底价
上交所	指	上海证券交易所
马勒	指	德国马勒集团公司
辉门	指	美国辉门集团公司
科尔本施密特	指	德国科尔本施密特有限公司
元，万元	指	人民币元，人民币万元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

公司主要从事活塞产品开发、设计、制造和销售业务，缸径范围30mm～400mm的活塞产品1,000多种，广泛应用于汽车、摩托车、船舶、空压机、冷冻机、工程机械、农用机械等领域，产销规模、技术水平、产品质量等主要指标已连续二十年位居全国活塞行业之首。公司拥有行业唯一的国家级企业技术中心、国家认可实验室和博士后科研工作站，在活塞设计开发技术、新材料开发应用等方面都居于国内领先地位。

目前，公司正处在由国内行业龙头向国际行业领先企业迈进的关键时期，本次非公开发行是在汽车零部件行业快速发展、产品结构和生产工艺不断优化、升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，推动产品结构调整和技术升级、加快实现“拥有自主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商”长期战略。

新世纪以来，我国汽车工业取得了飞速的发展，汽车产量、工业附加值年均增长保持在20%以上，中国已经成为世界最大的汽车生产和消费国，也是世界上最开放的汽车市场之一。近年来，我国宏观经济保持了良好的发展势头，城镇化稳步推进，居民生活水平提升较快，作为中国经济支柱产业之一的汽车工业得到了快速发展。根据中国汽车工业协会的数据显示，随着2008年经济危机之后，汽车市场开始升温，2009年和2010年的增量均超过400万辆，中国汽车行业得到了突飞猛进的发展， 2011年我国汽车产销量分别为1,841.89万辆和1,850.51万辆，同比分别增长0.84%和2.45%。居民购买力的实质性提高已成为推动汽车消费潜力梯次性释放的根本因素，未来中国的城镇化进程逐渐深化和城镇家庭的普及消费将为中国汽车行业提供持久和稳定的需求供给。

中国改革开放30年，汽车工业的迅速发展，带动了我国汽车零部件行业以前所未有的速度向前发展。从下游市场看，特别是2008年以来，由于汽车零部件行业的市场需求大幅度上扬，所以活塞的需求量也同步增长，活塞行业迎来了一个有利的发展时机。其次，从汽车维修市场看，维修市场接近于汽车活塞行业总市场的一半。随着我国汽车保有量的增长，维修用活塞市场也存在巨大潜力。

在活塞市场整体需求上升的同时，为适应国家安全、环保和节能的需要，特别是随着国Ⅲ、国Ⅳ标准在全国的逐步实施，客户对活塞产品的安全、环保、节能等要求越来越高，对高端产品的需求不断增加，从根本上提高了对活塞企业科技投入的要求，活塞企业的产品升级和结构调整势在必行。

2004年上市以来，公司专注于活塞领域，通过不断的积累形成了自己的核心竞争力，巩固了自身在国内活塞领域的领先优势，步入国际市场并取得了一定的地位。目前，公司为一汽集团、东风汽车集团、中国重汽集团及美国康明斯、卡特匹勒等国内外100多家主要主机厂和整车厂配套，先后进入大众、通用、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机公司的全球供应商体系，并建立了覆盖全国的200余家汽车配件经销商网络，目前公司的综合市场占有率达到35%，其中重型载重车主机配套市场占有率超过了60%，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。

近年来，公司致力于提升产品研发能力、劳动生产率、生产设备自动化程度；通过产品技术升级和经营方式转化，快速提高生产能力。公司产品结构逐渐向高端发展，大力发展国内轿车配件、重/中型载货汽车主机市场，在保证活塞产品毛利率的同时，利用成本优势进一步稳定和提高市场份额。

随着业务规模的扩大和研发投入的增加，公司对资金的需求量也相应增加。公司拟通过本次非公开发行募集资金，促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、增强抗风险能力，并进一步提高公司在国内、国际的技术装备水平、实现产品升级、增强公司未来的发展潜力，这是公司保持快速发展、提高资本实力、增强核心竞争力的重要战略措施。

2、本次非公开发行的目的

1) 提高生产效率、优化公司产品结构

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