第五届董事会第三次会议决议
公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-022
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议（临时）于2012年7月27日以电话或书面方式发出通知，于2012年8月3日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
二、《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）直属的国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事李会涛回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行逐项表决。
（一）股票类型及面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（三）发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（四）发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括滨州市国有资产经营有限公司以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，滨州市国有资产经营有限公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币6,400万元认购本次发行的股票。
除滨州市国有资产经营有限公司外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（五）发行价格与定价原则：
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第三次会议（临时）决议公告日2012年8月4日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.1元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。滨州市国有资产经营有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（六）发行股份限售期：
根据相关法规要求，滨州市国有资产经营有限公司作为公司控股股东的直属企业，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（七）募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 41,296 | 41,296 |
| 2 | 新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目 | 33,169 | 30,689 |
| 3 | 年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目 | 28,015 | 28,015 |
| 合计 | 102,480 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（八）滚存利润安排:
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（九）决议有效期:
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
（十）本次非公开发行股票的上市地点:
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司与控股股东滨州市国资委直属企业滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事李会涛回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因本议案涉及公司与控股股东滨州市国资委直属企业滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事李会涛回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
六、《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》
因本议案涉及公司与控股股东滨州市国资委直属企业滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事李会涛回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
七、《关于提请股东大会同意豁免控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司要约收购义务的议案》
因本议案涉及公司与控股股东滨州市国资委直属企业滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事李会涛回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。 公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东滨州市国资委及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司如因认购本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；
（二）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
九、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
兹定于 2012年8月20日（星期一）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
现就公司2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：
现场会议召开时间为2012年8月20日（星期一）下午13：00开始。
网络投票时间为2012年8月20日（星期一）上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。
2、现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室
3、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议审议事项
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
1）股票类型及面值
2）发行方式及发行时间
3）发行数量
4）发行对象及认购方式
5）发行价格与定价原则
6）发行股份限售期
7）募集资金数额及用途
8）滚存利润安排
9）决议有效期
10）本次非公开发行股票的上市地点
（3）《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
（4）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（5）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（6）《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》
（7）《关于提请股东大会同意豁免控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司要约收购义务的议案》
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（9）《关于修改<公司章程>的预案》；
（10）《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度>的预案》；
（11）《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》。
（12）《关于拟与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署<原料供应协议>的议案》
6、出席会议对象
（1）截至2012年8月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、出席会议登记办法
（1）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
（4）出席会议登记时间：2012年8月15日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
（5）登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室。
8、参与网络投票的具体程序
（1）沪市挂牌投票代码：738960；沪市挂牌投票简称：渤海投票。
（2）表决议案
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报 价格 |
| 总议案 | 99.00 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》 | --- |
| 2.01 | 股票类型及面值 | 2.00 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | 3.00 |
| 2.03 | 发行数量 | 4.00 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 5.00 |
| 2.05 | 发行价格与定价原则 | 6.00 |
| 2.06 | 发行股份限售期 | 7.00 |
| 2.07 | 募集资金数额及用途 | 8.00 |
| 2.08 | 滚存利润安排 | 9.00 |
| 2.09 | 决议有效期 | 10.00 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 11.00 |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 | 12.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 13.00 |
| 5 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 14.00 |
| 6 | 《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》 | 15.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会同意豁免控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司要约收购义务的议案》 | 16.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 17.00 |
| 9 | 《关于修改<公司章程>的预案》 | 18.00 |
| 10 | 《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度>的预案》 | 19.00 |
| 11 | 《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》 | 20.00 |
| 12 | 《关于拟与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署<原料供应协议>的议案》 | 21.00 |
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（3）投票举例：
股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738960 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738960 | 买入 | 1.00 | 2股 |
股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738960 | 买入 | 1.00 | 3股 |
（4）投票注意事项
1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
9、其他事项
（1）会议联系方式
联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室
电话：0543—3288868
传真：0543—3288899
邮编：256602
联系人：王洪波 顾欣岩
（2）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月三日
附件一、独立董事意见
山东滨州渤海活塞股份有限公司
独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》及相关制度的规定，作为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司2012年度非公开发行股票等事项发表以下独立意见：
一、本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目”和“年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目”。本次非公开发行是汽车零部件行业快速发展、产品结构和生产工艺不断优化、升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，推动产品结构调整和技术升级、加快实现“拥有自主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商”长期战略。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司整体销售收入和盈利能力，更好的保障公司股东的权益。
二、公司控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会直属国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
三、公司与滨州市国有资产经营有限公司签订的《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、公司第五届董事会第三次会议（临时）的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事
赵树元 王小鲁 王竹泉
2012年8月3日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-024
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金计划
投资项目可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金投入（万元） |
| 1 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 41,296 | 41,296 |
| 2 | 新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目 | 33,169 | 30,689 |
| 3 | 年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目 | 28,015 | 28,015 |
| 合计 | 102,480 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、年产800万只高档轿车用活塞建设项目
1、项目概况
公司计划新建高档轿车活塞制造车间，采用国内外先进的生产技术和设备，建成具有国际先进水平的高档轿车用活塞生产线，使公司成为国际先进的高档轿车用活塞生产基地。
本项目计划总投资41,296万元，其中：建设投资39,241万元，铺底流动资金2,054万元，项目建设期1.5年。
2、项目必要性和发展前景
我国轿车产业保持快速发展，据《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》显示，2011年末，全国民用轿车保有量4,962万辆，增长23．2％。根据我国各地区经济发展的层次性、差异性的情况，在我国不同地区、不同层次的轿车消费需求将在未来相当长的一段时间内有序、稳步且快速的释放。从目前我国轿车用活塞生产状况上来看，低档活塞生产处于过剩状态，但高端轿车用活塞供不应求，一部分产品仍依靠进口，高档轿车用活塞国内市场前景广阔。
从市场容量来看，国内轿车市场增长迅速，特别是合资品牌的汽车，如大众、通用、福特、丰田等品牌产能不断提升，活塞需求量剧增，但由于此类合资车企在建厂初期就同步建设了自己的活塞生产厂，活塞属于自供，国内活塞企业并没有拿到大量的合资品牌中高端轿车活塞的订单，也并未给国内的活塞企业带来太多利好。然而近几年，随着合资车企自营的活塞工厂面临成本、产能、质量等诸多问题，一些品牌如通用、大众等大型企业开始在国内活塞企业中寻求合作伙伴。
从技术产品需求来看，我国轿车市场尤其是中高档轿车市场发展较快，对活塞产品节能、精度、寿命及品种多样化的要求越来越高。相反，我国本土活塞企业自主创新和产品开发能力较弱、原创技术少，生产的活塞品种仅能满足市场需求的70%左右，中高档产品依然大量依靠进口，此类活塞产品的市场仍有很大的发展空间。
此外，由于国家排放标准不断提高，特别是欧III、欧IV排放标准的逐渐实施，中国汽车工业的发展以及产品和市场结构转型升级步伐加快，对轿车及其专用活塞的各项要求也越来越高。我国计划2020年实现40%-45%的二氧化碳减排目标，对国内动机企业更上提出了严格的要求，预计2020年我国汽车保有量将超过1亿辆，如果实现40%-45%的减排承诺，那么汽车燃油经济性需要提高20%以上。所以现今的国内活塞市场竞争焦点已经从生产规模的扩大转向活塞新技术、新材料的研究开发和自主设计研究能力的提升，部分活塞生产企业已经通过结构升级，并收到了良好效果。因此，发展高档轿车用活塞，具有明显的经济效益和广阔的市场空间。
公司经多年研发，开发了集镶圈技术、内冷结构设计、销孔铜套结构设计，镶圈内冷一体化设计等多种技术一身的新型高科技轿车用活塞，可以完全满足国Ⅳ、国Ⅴ标准的需要。基于在高端轿车活塞研究项目上的努力及成功，目前公司已经成功进入全球知名轿车厂的配套供应商体系,公司生产的高端汽车活塞的市场消化能力强，市场前景广阔。
通过本项目的实施，将使公司的生产及工艺装备水平处于国际同行业领先水平，并具备向全球知名轿车厂商批量供应高档活塞产品的能力，确保公司现有高档轿车订单的顺利完成，进一步扩大轿车用活塞的市场占有率，拓宽公司的利润来源，有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。并可以充分利用现有先进技术、管理团队、厂房、公用工程设施等资源，能够有效提高设备和各种资源的利用率，使企业的建设规模和生产能力更加配套，提高产品质量和生产效率，大幅降低生产成本。
3、项目经济效益分析
本项目达产后年新增销售收入36,000万元，税后内部收益率22.7%，投资回收期5.34年（税后）。项目各项财务评价指标较好，具有较好的经济效益。
二、新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目
1、项目概况
本项目为组建适用于工程机械、石油机械、重型机车等大功率柴油机用铝合金活塞生产车间，形成新增200万只大功率柴油机铝合金活塞生产能力。
本项目计划总投资33,169万元，其中，新增建设投资估算29,839万元，铺底流动资金3330万元，项目建设期1.5年。
2、项目必要性和市场前景
活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着我国环保政策的出台和实施，大功率柴油机对活塞的各项性能指标提出了更高的要求，因此，设计开发、研究环保节能活塞已成为我国内燃机工业今后发展的主要任务之一。
随着世界各国对发动机动力性、经济性及环保提出越来越高的要求，活塞特别是中重型卡车、内燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机活塞已经向镶耐磨圈，活塞头部内冷通道设计以及活塞裙部和销孔异型结构设计等集先进设计与一体的高技术产品，活塞毛坯生产工艺从常规的重力铸造向半固态挤压铸造延伸。
在发电机组方面,我国柴油发电机组市场近几年发展速度很快，针对国内电力不足的环境，我国柴油发电机组市场发展迅速，因此一些工厂，企业备用电源变成了一个必须的任务，发电机组的销量在这一段时间急速上升，致使厂家的产量供不应求。发电机组用大功率活塞作为发电机组的心脏部件，对其性能的优劣有着十分重要的作用，今后发电设备用大功率活塞市场有长期广阔的发展空间。
此外，随着我国宏观经济的持续发展，国内中重型卡车、工程机械、铁路机车、石油机械用活塞也将会保持旺盛的市场需求。
为使我国活塞行业在“十二五”期间达到世界先进水平，推进我国活塞制造行业的设计——开发——试验——评价一体化进程，彻底改变我国活塞行业生产的现状，不断开发出性能更加先进的大功率活塞新产品，提高我国活塞的综合设计水平，带动国内活塞行业的技术进步，增强参与国际市场的竞争，增添新的实力。公司拟再新增200万只大功率柴油机铝合金发动机活塞，以满足国内柴油车、发电机组，以及铁路机车、石油机械、工程机械用活塞市场需求，是非常有必要的。
3、项目经济效益分析
本项目达产后年新增销售收入40,000元，税后内部收益率14.39%，投资回收期5.23年（税后），具有较好的经济效益。
三、年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目
1、项目概况
本项目拟采用先进的生产技术和设备，建设具有国内先进水平的高强化锻钢活塞生产线，达到年产锻钢活塞40万只的生产能力。
本项目计划总投资28,015万元。其中新增建设投资估算27,366万元，铺底流动资金649万元，项目建设期1.5年。
2、项目必要性和市场前景
根据交通运输部的数据，2011年我国高速公路通车里程达到8.3万公里，基本完成2004年国务院审议通过的国家高速公路网规划，建成比例超过90%。我国高速公路通车里程的快速增长和高等级公路的大规模建设，有效地拉动长距离运输车辆的快速增长。目前国外载货汽车市场以大功率300KW以上车型为主，而在国内仅有5%的车型为300KW以上。未来一段时间里，我国载货汽车市场的动力水平将快速升级，高速度、大功率的载货汽车将成为用户的首选。据预测，到2012年底，高性能轻型、重型汽车将达到1,800万辆，需要主机配套柴油机发动机活塞约10,000万只，加上工程机械活塞和社会维修配件活塞，年需高性能的柴油机发动机活塞将突破10,800万只。
当前，节能和环保已成为影响发动机行业的最重要两个因素。作为发动机的心脏零件，常规的铝合金活塞已不能完全适应高性能发动机的高增压、低油耗、低排放等新技术要求，而整体锻钢结构活塞则成为其理想的选择。锻钢结构活塞主要用于发动机爆发压力超过200bar，升功率超过32kw/L的高强化发动机。与普通发动机相比较，高强化发动机可提高功率30%以上，降低油耗10%，减少CO2排放20%，通常用于高端载重汽车、工程机械及发电机组等。
目前，国外锻钢结构活塞已得到较多应用，马勒、辉门和科尔本施密特等国际著名活塞公司已具备批量生产锻钢结构活塞的能力，年市场需要量达到1,000万只左右，且以每年大约15%左右的比例增加。国内主要发动机制造企业如上柴、潍柴和大柴等均在加紧对使用锻钢结构活塞的高性能发动机的研制和产业化，国内市场年需求量约为100万只左右，每年以20%左右的比例增加，未来锻钢结构活塞的市场前景将更加广阔。
公司长期致力于活塞新产品的研制开发，产品档次已达到了国际先进水平，已具备生产高强化锻钢结构活塞的能力，为目前国内活塞行业中唯一一家具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业。公司已成功为一汽无锡柴油机厂等厂商批量配套锻钢活塞，通过整车用户两年多的使用，反映发动机运转平稳、机油耗低、燃油耗低、噪音小、可靠性高、使用寿命长、达到国IV排放要求，完全满足发动机的各项要求，可以替代进口锻钢活塞。
本项目的顺利实施将有利于公司加快开发并生产高强化锻钢结构活塞，实现产品的结构升级，提高产品的技术含量和附加值，使公司成为国际一流的高强化锻钢结构活塞供应商。
3、项目经济效益分析
本项目达产后年新增销售收入18,000万元，税后内部收益率18.2%，投资回收期5.88年（税后），项目经济评价指标良好。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二〇一二年八月三日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2012-025
山东滨州渤海活塞股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟申请非公开发行不超过100,000万股（含10,000万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）直属国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成滨州市国有资产经营有限公司与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
●本次关联交易募集的资金将用于投资建设“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目”和“年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目”。
●本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据本公司第五届董事会第三次会议（临时）决议，本公司拟向包括滨州市国有资产经营有限公司在内的不超过10名投资者非公开发行不超过100,000万股（含10,000万股）A股股票；公司控股股东滨州市国资委直属国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司拟以现金6,400万元认购本公司本次非公开发行的部分股票。滨州市国有资产经营有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2012年8月3日，滨州市国有资产经营有限公司与本公司签署了《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准。
（二）关联关系
本次非公开发行前，滨州市国资委直接持有公司80,880,560股股份，持股比例为49.67%，为本公司的控股股东；滨州市国有资产经营有限公司为滨州市国资委直属的国有独资公司。根据有关规定，滨州市国有资产经营有限公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第五届董事会第三次会议（临时）审议通过，关联董事李会涛回避表决，其余6名非关联董事一致同意该关联交易；此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方滨州市国资委及滨州市国有资产经营有限公司基本情况介绍
根据中共山东省委办公厅、山东省人民政府办公厅鲁厅字[2004]26号文《关于印发<滨州市人民政府机构改革方案>的通知》和中共滨州市委、滨州市人民政府滨发[2004]28号文《关于滨州市人民政府机构改革的实施意见》以及滨州市人民政府办公室滨政办发[2010]69号文《关于印发滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》。滨州市国资委根据滨州市人民政府授权，代表滨州市人民政府依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对滨州市属企业的国有资产履行出资人职责，为滨州市人民政府工作部门。滨州市国资委现地址为山东省滨州市滨城区黄河五路385号，负责人吴凤水。
滨州市国有资产经营有限公司为滨州市国资委直属国有独资公司，现持有注册号为371600018009591的《企业法人营业执照》，住所为滨州市滨城区黄河五路385号，法定代表人李中基，注册资本3,100万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为资产经营、资本运营。
（二）关联关系
本次非公开发行前，滨州市国资委直接持有公司80,880,560股股份，持股比例为49.67%，为本公司的控股股东；滨州市国有资产经营有限公司为滨州市国资委的直属国有独资公司。
三、关联交易的主要内容
本公司（“发行人”）与滨州市国有资产经营有限公司（“认购人”）于2012年8月3日签署了《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：
（一）认购股份数量
发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购金额为人民币6,400万元，具体认购数量根据最终确定的认购价格确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（二）认购价格
本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第三次会议（临时）决议公告日2012年8月4日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.1元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
（四）支付方式
认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（六）生效条件
双方同意，本合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、发行人非公开发行股份获中国证监会核准。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目”和“年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目”。本次非公开发行是在汽车零部件行业快速发展、产品结构和生产工艺不断优化、升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，推动产品结构调整和技术升级、加快实现“拥有自主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商”长期战略。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司整体销售收入和盈利能力，更好的保障公司股东的权益。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事赵树元、王小鲁、王竹泉对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
（一）本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目”和“年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目”。本次非公开发行是在汽车零部件行业快速发展、产品结构和生产工艺不断优化、升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，推动产品结构调整和技术升级、加快实现“拥有自主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商”长期战略。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司整体销售收入和盈利能力，更好的保障公司股东的权益。
（二）公司控股股东滨州市国资委的直属国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
（三）公司与滨州市国有资产经营有限公司签订的《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司第五届董事会第三次会议（临时）的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二○一二年八月三日