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根据公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票，利用募集资金投资项目加快产品结构调整，进一步提高公司劳动生产率，减少制造过程中的物料损耗，提升产品的技术水平，增强公司在轿车和重/中型载货汽车主机市场的竞争能力，从而提高公司活塞业务的核心竞争力。

2) 增强盈利能力，实现股东利益最大化

通过本次非公开发行，公司将大幅增加公司的净资产、改善公司财务状况、调整资产结构以适应产业发展需求，有利于公司把握行业快速发展的机遇，持续提升盈利能力，为未来发展打下坚实基础，实现股东利益的最大化。

二、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行对象及其与公司的关系

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东滨州市国资委全资子公司滨州市国有资产经营有限公司在内的不超过十名的特定投资者，除滨州市国有资产经营有限公司外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。滨州市国有资产经营有限公司拟以6,400万元的货币资金认购本次发行的股票。

2、发行对象与公司的关系

滨州市国有资产经营有限公司系滨州市国资委直属的国有独资公司。滨州市国资委系本公司的控股股东，截至2012年6月30日，滨州市国资委持有公司49.67%的股份。目前，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2012年8月4日）。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于11.1元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，根据发行对象竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

2、发行数量

本次发行股票的数量为不超过10,000万股（含10,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如果公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将相应进行调整。

3、认购方式

本次发行的股份全部以现金认购。

4、限售期

除滨州市国有资产经营有限公司认购的股份外，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。滨州市国有资产经营有限公司认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

六、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

七、募集资金总量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于下述项目的建设：

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本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

八、本次发行是否构成关联交易

滨州市国有资产经营有限公司已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额人民币6,400万元的股份。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经股东大会审议时，滨州市国资委将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东滨州市国资委持有公司股份80,880,560股，占公司总股本的49.67%。按照本次非公开发行股票数量的上限和滨州市国有资产经营有限公司认购的下限测算，本次非公开发行完成后，滨州市国资委仍为本公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

十、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2012年8月3日经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需上报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。

本次非公开发行完成后，预计滨州市国资委及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司持有本公司的股权比例将不会上升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，滨州市国资委及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司不会触发要约收购义务。如果出现本次发行导致滨州市国资委及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司持有本公司的股权比例上升的情况，滨州市国资委及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会批准后办理豁免要约收购义务手续。

第二节滨州市国有资产经营有限公司基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、滨州市国有资产经营有限公司的基本情况

（一）滨州市国有资产经营有限公司的概况

单位名称：滨州市国有资产经营有限公司

办公地址：滨州市滨城区黄河五路385号

法定代表人：李中基

组织机构代码：74985349-4

机构类型：企业法人

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：资产经营、资本运营（须经审批的，未获批准前不得经营）

滨州市国有资产经营有限公司成立于2002年5月17日，注册资本为3,100万元，经营范围为资产经营、资本运营。

（二）公司、滨州市国有资产经营有限公司与滨州市国资委之间的股权控制关系

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（三）滨州市国有资产经营有限公司控制的主要企业及其主营业务

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（四）滨州市国有资产经营有限公司及其有关人员最近五年受处罚等情况

滨州市国有资产经营有限公司及其主要负责人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）最近一年简要财务报表

滨州市国有资产经营有限公司2011年12月31日总资产、净资产和2011年度的营业收入、净利润等主要财务数据（经审计母公司报表数据）如下：

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（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况

本次发行前，滨州市国资委下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，滨州市国资委下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。

（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与滨州市国有资产经营有限公司及其控股股东滨州市国资委未发生其它重大关联交易。二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

发行人：山东滨州渤海活塞股份有限公司

认购人：滨州市国有资产经营有限公司

合同签订时间：2012 年 8月 3 日

（二）认购数量、认购价格

认购数量范围：认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购金额为人民币6,400万元，具体认购数量根据最终确定的认购价格确定。 如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

认购价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第三次会议决议公告日2012年8月4日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.1元/股。

具体定价原则：在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购方式、支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）限售期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间：发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。

（六）违约责任条款

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票募集资金拟用于下述项目的建设：

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本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、各项目的可行性分析

（一）、年产800万只高档轿车用活塞建设项目

1、项目概况

公司计划新建高档轿车活塞制造车间，采用国内外先进的生产技术和设备，建成具有国际先进水平的高档轿车用活塞生产线，使公司成为国际先进的高档轿车用活塞生产基地。

本项目计划总投资41,296万元，其中：建设投资39,241万元，铺底流动资金2,054万元，项目建设期1.5年。

2、项目必要性和发展前景

我国轿车产业保持快速发展，据《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》显示，2011年末，全国民用轿车保有量4,962万辆，增长23．2％。根据我国各地区经济发展的层次性、差异性的情况，在我国不同地区、不同层次的轿车消费需求将在未来相当长的一段时间内有序、稳步且快速的释放。从目前我国轿车用活塞生产状况上来看，低档活塞生产处于过剩状态，但高端轿车用活塞供不应求，一部分产品仍依靠进口，高档轿车用活塞国内市场前景广阔。

从市场容量来看，国内轿车市场增长迅速，特别是合资品牌的汽车，如大众、通用、福特、丰田等品牌产能不断提升，活塞需求量剧增，但由于此类合资车企在建厂初期就同步建设了自己的活塞生产厂，活塞属于自供，国内活塞企业并没有拿到大量的合资品牌中高端轿车活塞的订单，也并未给国内的活塞企业带来太多利好。然而近几年，随着合资车企自营的活塞工厂面临成本、产能、质量等诸多问题，一些品牌如通用、大众等大型企业开始在国内活塞企业中寻求合作伙伴。

从技术产品需求来看，我国轿车市场尤其是中高档轿车市场发展较快，对活塞产品节能、精度、寿命及品种多样化的要求越来越高。相反，我国本土活塞企业自主创新和产品开发能力较弱、原创技术少，生产的活塞品种仅能满足市场需求的70%左右，中高档产品依然大量依靠进口，此类活塞产品的市场仍有很大的发展空间。

此外，由于国家排放标准不断提高，特别是欧III、欧IV排放标准的逐渐实施，中国汽车工业的发展以及产品和市场结构转型升级步伐加快，对轿车及其专用活塞的各项要求也越来越高。我国计划2020年实现40%-45%的二氧化碳减排目标，对国内动机企业更上提出了严格的要求，预计2020年我国汽车保有量将超过1亿辆，如果实现40%-45%的减排承诺，那么汽车燃油经济性需要提高20%以上。所以现今的国内活塞市场竞争焦点已经从生产规模的扩大转向活塞新技术、新材料的研究开发和自主设计研究能力的提升，部分活塞生产企业已经通过结构升级，并收到了良好效果。因此，发展高档轿车用活塞，具有明显的经济效益和广阔的市场空间。

公司经多年研发，开发了集镶圈技术、内冷结构设计、销孔铜套结构设计，镶圈内冷一体化设计等多种技术一身的新型高科技轿车用活塞，可以完全满足国Ⅳ、国Ⅴ标准的需要。基于在高端轿车活塞研究项目上的努力及成功，目前公司已经成功进入全球知名轿车厂的配套供应商体系,公司生产的高端汽车活塞的市场消化能力强，市场前景广阔。

通过本项目的实施，将使公司的生产及工艺装备水平处于国际同行业领先水平，并具备向全球知名轿车厂商批量供应高档活塞产品的能力，确保公司现有高档轿车订单的顺利完成，进一步扩大轿车用活塞的市场占有率，拓宽公司的利润来源，有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。并可以充分利用现有先进技术、管理团队、厂房、公用工程设施等资源，能够有效提高设备和各种资源的利用率，使企业的建设规模和生产能力更加配套，提高产品质量和生产效率，大幅降低生产成本。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年新增销售收入36,000万元，税后内部收益率22.7%，投资回收期5.34年（税后）。项目各项财务评价指标较好，具有较好的经济效益。

（二）、新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目

1、项目概况

本项目为组建适用于工程机械、石油机械、重型机车等大功率柴油机用铝合金活塞生产车间，形成新增200万只大功率柴油机铝合金活塞生产能力。

本项目计划总投资33,169万元，其中，新增建设投资估算29,839万元，铺底流动资金3,330万元，项目建设期1.5年。

2、项目必要性和市场前景

活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着我国环保政策的出台和实施，大功率柴油机对活塞的各项性能指标提出了更高的要求，因此，设计开发、研究环保节能活塞已成为我国内燃机工业今后发展的主要任务之一。

随着世界各国对发动机动力性、经济性及环保提出越来越高的要求，活塞特别是中重型卡车、内燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机活塞已经向镶耐磨圈，活塞头部内冷通道设计以及活塞裙部和销孔异型结构设计等集先进设计与一体的高技术产品，活塞毛坯生产工艺从常规的重力铸造向半固态挤压铸造延伸。

在发电机组方面,我国柴油发电机组市场近几年发展速度很快，针对国内电力不足的环境，我国柴油发电机组市场发展迅速，因此一些工厂，企业备用电源变成了一个必须的任务，发电机组的销量在这一段时间急速上升，致使厂家的产量供不应求。发电机组用大功率活塞作为发电机组的心脏部件，对其性能的优劣有着十分重要的作用，今后发电设备用大功率活塞市场有长期广阔的发展空间。

此外，随着我国宏观经济的持续发展，国内中重型卡车、工程机械、铁路机车、石油机械用活塞也将会保持旺盛的市场需求。

为使我国活塞行业在“十二五”期间达到世界先进水平，推进我国活塞制造行业的设计——开发——试验——评价一体化进程，彻底改变我国活塞行业生产的现状，不断开发出性能更加先进的大功率活塞新产品，提高我国活塞的综合设计水平，带动国内活塞行业的技术进步，增强参与国际市场的竞争，增添新的实力。公司拟再新增200万只大功率柴油机铝合金发动机活塞，以满足国内柴油车、发电机组，以及铁路机车、石油机械、工程机械用活塞市场需求，是非常有必要的。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年新增销售收入40,000元，税后内部收益率14.39%，投资回收期5.23年（税后），具有较好的经济效益。

（三）、年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目

1、项目概况

本项目拟采用先进的生产技术和设备，建设具有国内先进水平的高强化锻钢活塞生产线，达到年产锻钢活塞40万只的生产能力。

本项目计划总投资28,015万元。其中新增建设投资估算27,366万元，铺底流动资金649万元，项目建设期1.5年。

2、项目必要性和市场前景

根据交通运输部的数据，2011年我国高速公路通车里程达到8.3万公里，基本完成2004年国务院审议通过的国家高速公路网规划，建成比例超过90%。我国高速公路通车里程的快速增长和高等级公路的大规模建设，有效地拉动长距离运输车辆的快速增长。目前国外载货汽车市场以大功率300KW以上车型为主，而在国内仅有5%的车型为300KW以上。未来一段时间里，我国载货汽车市场的动力水平将快速升级，高速度、大功率的载货汽车将成为用户的首选。据预测，到2012年底，高性能轻型、重型汽车将达到1,800万辆，需要主机配套柴油机发动机活塞约10,000万只，加上工程机械活塞和社会维修配件活塞，年需高性能的柴油机发动机活塞将突破10,800万只。

当前，节能和环保已成为影响发动机行业的最重要两个因素。作为发动机的心脏零件，常规的铝合金活塞已不能完全适应高性能发动机的高增压、低油耗、低排放等新技术要求，而整体锻钢结构活塞则成为其理想的选择。锻钢结构活塞主要用于发动机爆发压力超过200bar，升功率超过32kw/L的高强化发动机。与普通发动机相比较，高强化发动机可提高功率30%以上，降低油耗10%，减少CO2排放20%，通常用于高端载重汽车、工程机械及发电机组等。

目前，国外锻钢结构活塞已得到较多应用，马勒、辉门和科尔本施密特等国际著名活塞公司已具备批量生产锻钢结构活塞的能力，年市场需要量达到1,000万只左右，且以每年大约15%左右的比例增加。国内主要发动机制造企业如上柴、潍柴和大柴等均在加紧对使用锻钢结构活塞的高性能发动机的研制和产业化，国内市场年需求量约为100万只左右，每年以20%左右的比例增加，未来锻钢结构活塞的市场前景将更加广阔。

公司长期致力于活塞新产品的研制开发，产品档次已达到了国际先进水平，已具备生产高强化锻钢结构活塞的能力，为目前国内活塞行业中唯一一家具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业。公司已成功为一汽无锡柴油机厂等厂商批量配套锻钢活塞，通过整车用户两年多的使用，反映发动机运转平稳、机油耗低、燃油耗低、噪音小、可靠性高、使用寿命长、达到国IV排放要求，完全满足发动机的各项要求，可以替代进口锻钢活塞。

本项目的顺利实施将有利于公司加快开发并生产高强化锻钢结构活塞，实现产品的结构升级，提高产品的技术含量和附加值，使公司成为国际一流的高强化锻钢结构活塞供应商。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年新增销售收入18,000万元，税后内部收益率18.2%，投资回收期5.88年（税后），项目经济评价指标良好。

第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

本次非公开发行后，控股股东仍为滨州市国资委。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为活塞产品开发、设计、制造和销售。本次发行不涉及资产收购事项，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

本次募集资金投资项目预期盈利能力良好，如顺利实施，则有助于提高公司盈利水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致公司净资产收益率的一定幅度下降，因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的可能。但随着募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步体现。

在募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

五、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和产生同业竞争。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，负债总额和负债结构不会发生，资产负债率将相应下降，财务风险和资金压力将得到有效降低，但不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

八、本次股票发行的相关风险说明

1、审批风险

本次非公开发行股票方案需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，存在无法获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及核准的时间都存在一定的不确定性。

2、原材料价格波动风险

本公司活塞产品的主要原材料为铝硅合金。近年来，铝价的波动较大，造成了公司产品毛利率的波动。公司自2004年为实现纵向一体化，提升盈利能力，投资建设了活塞用特种铝合金生产及铸造工艺改造项目，率先在国内成功完成了电解法在槽中直接获得活塞用铝硅钛特种合金，其生产工艺技术达到国外同类先进水平，为公司产品规模的扩大、活塞毛坯内在质量的提高提供了经济、技术方面的可行性，并在一定程度上减少了原材料价格波动对公司产品毛利率的影响。

3、市场竞争风险

公司为我国活塞行业的龙头企业，在产品质量控制、研发技术及生产工艺等方面均代表了国内最高水平，但仍面临着激烈的市场竞争，尤其是国际活塞制造巨头凭借其资本、技术、管理等优势，纷纷加大在国内市场的竞争力度，给公司带来了一定的竞争压力。

4、募集资金投资项目实施风险

本公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的可行性，但在实际实施过程中仍然可能存在一些不确定因素会影响募集资金投资项目的正常实施，从而影响本次募投项目预期收益的实现。

5、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

6、管理风险

本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如公司管理水平和规范运作能力跟不上业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司的市场竞争力的提升。

第五节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司利润分配政策

公司高度重视对股东的回报，2012年7月24日，公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的预案》、《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度>的预案》以及《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号），进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外，公司根据相关法律法规和行政规章，结合公司实际情况在公司《章程》里对公司的股利政策进行了规定和明确。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

（三）决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红比例及间隔期限：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）发放股票股利的条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

二、公司最近三年股利分配情况

公司2009 年至2011年的净利润，提取法定盈余公积金，分红金额等具体情况如下表所示：

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我国活塞行业发展迅速，只有具备了技术研发优势、资本优势以及规模效益的企业方能在市场竞争中脱颖而出；同时活塞行业具有料重工轻的特点，且主要原材料铝的价格波动较大，活塞企业对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高；对为抓住行业发展良机，赶超行业世界领先企业，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大业务规模，以满足公司发展战略的需要，保证战略目标如期达成。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二〇一二年八月三日

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

序号	企业名称	控股比例	主营业务
1	滨州海得曲轴有限公司	3.54%	曲轴产品和球墨铸铁铸件等内燃机配件生产销售
2	滨州双峰石墨有限公司	11.5%	石墨密封材料生产销售
3	滨州国博汽贸有限公司	51%	汽车贸易
4	滨州国成置业有限公司	100%	房地产开发

项目	金额（元）
总资产	48,352,416.73
净资产	31,002,706.13
营业收入	-
净利润	-91,218.89

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金投入（万元）
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	新增200万只大功率柴油机铝合金活塞技术改造项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强低碳锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

年份	归属于母公司所有者的净利润（万元）	分红金额 （万元）	分红比例	备注
2009年	5,135.25	976.94	19.02%	已实施
2010年	12,200.54	1,628.24	13.35%	已实施
2011年	10,038.61	814.12	8.11%	已实施