证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2012-015

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十二次会议于2012年8月3日以通讯方式召开，本次会议为董事会临时会议，由公司董事长包士金先生召集。会议通知于2012年7月31日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司全体11名董事签署了会议决议文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

1、 审议并通过了《关于修订章程的议案》；

议案主要内容：公司拟修订《公司章程》“第76条”、“第77条”、“第154条”和“第155条”：

原章程第76条条款：“下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。”

现修订为：“下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。”

原章程第77条条款：“下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修订为：“下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)董事会拟定的利润分配方案；

(四)本章程的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

原章程第154条条款：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

现修订为：“公司利润分配决策程序为：

(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；

(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

(三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；

(四)股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供多种渠道以方便社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

(五)股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

(六) 监事会应对董事会的利润分配方案执行情况及决策程序进行监督；

(七) 公司调整利润分配政策应当满足以下条件：

1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议的形式审议通过。”

原章程第155条条款：“公司利润分配政策为按股东在分配前的原有股份比例进行分配。”

现修订为：“公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

(三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

(四)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

(五)现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

(六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

(七)现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；

(八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

(九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。”

表决结果：同意11票，反对0票；弃权0票。

2、审议并通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》；

议案主要内容：拟提请于2012年8月20日召开江苏吉鑫风能科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，提请决议事项如下：

1、《关于修订章程的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2012-016

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议决议，公司将于二〇一二年八月二十日在江阴市兴澄大饭店召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 会议召开时间：2012年8月20日（星期一）上午10:00时

二、 会议召开地点：江阴市兴澄大饭店

三、 会议方式：现场投票表决

四、 会议期限：半天

五、 会议召集人：公司董事会

六、 会议提案：

1、 审议《关于修订章程的议案》；

七、 会议出席对象：

1、 在2012年8月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人（授权委托书格式附后）。

2、 公司董事、监事、高级管理人员。

3、 公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的其他代表。

八、 会议登记办法：

1、 自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书（格式可参照附件2）办理登记手续。受托人不必是公司股东。

法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、 股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

3、 登记时间：2012年8月17日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

4、 登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

九、 联系方式：

联系人：孙婷

联系电话：0510-86157378

联系传真：0510-86017708

联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号

邮政编码：214422

十、 其他事项

出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

附件：1、《2012年第一次临时股东大会授权委托书》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三日

附件2：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本单位/本人出席江苏吉鑫风能科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

序号	提案名称	同意	弃权	反对
1	关于修订章程的议案

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人联系电话：

委托人持股数额：

签署日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）