证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-035

三普药业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议

暨召开2012年第三次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三普药业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2012年7月31日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年8月3日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、顾江、蔺春林、刘金龙）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。

一、关于修改公司募集资金管理制度的议案；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

原制度第七条第一款修订为：公司按照本制度规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；

1、公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司《关于结算、借款和费用等审批、支付的规定》履行审批程序后，方可使用募集资金；凡是超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批，须提交股东大会审议的，应经股东大会审议批准后方可使用募集资金。

2、募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。

3、公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。

4、公司应按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、本制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

5、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关项目管理部门必须将实际情况向分管领导、总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司报告上海证券交易所并公告。

原制度第十三条第一款修订为：公司募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。

原制度第十九条修订为：公司财务部门应加强对募集资金的管理和财务监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用金额及项目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项，以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况（募集资金管理与使用台帐格式详见附件）。

原制度第二十二条增加一款：公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果。

增加第十一条：募投项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟6个月以上，或公司募投项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募投项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。

增加第十五条：改变募集资金用途是指：

(一)放弃发行申请文件中所列项目或增加募投项目；

(二)募集资金项目投资金额变化超过发行申请文件中所列金额20%（含本数）；

(三)募集资金投资方式发生变化；

(四)中国证监会、青海证监局及证券交易所认定的其他情况。

增加第十六条：公司拟改变资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交改变募集资金用途的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。

增加第二十二条：公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，加强对募集资金使用情况的检查，确保募集资金投向符合发行申请文件中承诺的用途，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

增加第二十七条：违反本制度相关规定的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

增加上述条款后，原制度各条款序号进行相应调整。

修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、关于制定公司现金分红管理制度的议案；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、关于修改公司章程的议案；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

原章程第七十七条修订为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整或者变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原章程第一百五十二条修订为：公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配方式：公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司可以在中期进行分红。

(三)利润分配条件：公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，优先采用现金方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(四)现金分红的比例：除特殊情况外，公司在具备现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红。特殊情况是指：当年实现的每股收益低于0.1元；审计机构对公司当年度的财务报告未出具标准无保留意见。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(五)利润分配信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

原章程第一百五十五条修订为：公司利润分配方案实施的具体安排：

(一)论证与决策机制：公司董事会根据盈利情况、资金需求提出分红建议和拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并做好记录。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(二)审议程序：公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

若股东大会审议放发股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

独立董事应对分红预案发表独立意见。

(三)利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(四)利润分配政策的调整：公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

原规则第四十二条修订为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整或者变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订后的议事规则全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

五、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(一)会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会；

2.会议时间：2012年8月19日(星期日)下午14:00时；

3.会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室；

4.会议召开方式：现场投票表决。

(二)会议审议事项

1.关于制定公司现金分红管理制度的议案；

2.关于修改公司章程的议案；

3.关于修改公司股东大会议事规则的议案。

(三)参加会议的对象

1.截止2012年8月15日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2.因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；

3.本公司董事、监事、高级管理人员；

4.公司聘请的具有证券从业资格的律师。

(四)会议登记办法

1.登记时间：2012年8月16日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

2.登记方式

⑴个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

⑵法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡；

⑶异地股东可以信函或传真方式登记；

⑷以上文件报送以2012年8月16日下午17:00时以前收到为准。

(三)登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号三普药业董事会办公室

联系人：寇永仓 电 话：0510-87249788

邮 编：214257 传 真：0510-87249922

五、其他事项

与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放礼品。

特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

二○一二年八月三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位（个人）对三普药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会各项议案的表决意见如下。

序号	会 议 议 题	同意	反对	弃权
1	关于制定公司现金分红管理制度的议案；
2	关于修改公司章程的议案；
3	关于修改公司股东大会议事规则的议案。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东账号：

签署日期：二○一二年 月 日

证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-036

三普药业股份有限公司

关于控股股东股份质押登记解除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月3日，公司接到控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）的通知，远东控股将其质押给中国金谷国际信托有限责任公司40,000,000股限售流通股份于2012年8月1日解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。

截至本公告日，远东控股持有本公司股份695,540,142股，占本公司总股本的70.25%。目前远东控股质押股份总数为488,116,646股，占本公司总股本的49.30%。

特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

二○一二年八月三日