证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2012-025号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第六届董事会2012年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2012年7月31日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会2012年第二次临时会议的通知，并于2012年8月3日以通讯表决的方式召开了第六届董事会2012年第二次临时会议。会议应到董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况：

董事认真审议并表决通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）为本公司参股公司，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）持有其85.78%的股权。天池能源公司南露天煤矿一期工程项目已获得国家发改委的批复，为建设南露天煤矿一期工程项目，特变电工与本公司拟以货币资金同比例对天池能源公司增资扩股，增资价格参考天池能源公司2012年6月30日净资产经协商确定为每股1.20元。特变电工拟以货币资金28,820.40万元出资（其中24,017万元进入注册资本，4,803.4万元进入资本公积金），公司拟以货币资金4,779.6万元出资（其中3,983万元进入注册资本，796.6万元进入资本公积金）。增资扩股完成后，天池能源公司注册资本变更为44,000万元。增资资金专项用于天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设，该项目建设总投资24.82亿元，建设期为一年，投产后第3年达产，达产后项目年销售收入为102,000万元（含税），年平均利润总额为20,871万元，年均税后利润为15,653万元。此次增资所需资金由本公司自筹。特变电工为本公司第一大股东，公司本次对外投资事项构成关联交易。

表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一二年八月三日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2012-026号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司；

●投资金额和比例：特变电工股份有限公司与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中特变电工股份有限公司拟以货币资金28,820.40万元增资，本公司拟以货币资金4,779.6万元增资；

●交易完成后对上市公司的影响：本交易有利于新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿一期工程项目的实施，同时也可为公司煤炭供应提供保障。

●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发生采购商品及劳务交易287,159,354.67元，发生销售商品交易5,977,203.46元。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）为本公司的参股公司，注册资本16000万元，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）持有其85.78%的股权。2012年4月，天池能源公司南露天煤矿一期工程项目获得了国家发改委的批复。

为建设天池能源公司南露天煤矿一期工程项目，特变电工与本公司签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟以货币资金同比例对天池能源公司增资扩股，其中特变电工拟以货币资金28,820.40万元增资，公司拟以货币资金4,779.6万元增资，增资价格参考天池能源公司2012年6月30日净资产经协商确定为每股1.20元。增资资金专项用于天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设，该项目建设总投资24.82亿元，建设期为一年，投产后第3年达产，达产后，项目年销售收入为102,000万元（含税），年平均利润总额为20,871万元，年均税后利润为15,653万元。公司此次增资所需资金由公司自筹。

特变电工为本公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次对外投资事项构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此次关联交易提交公司董事会审议。2012年8月3日召开的公司六届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事发表了独立意见，同意此项关联交易。

本次对外投资暨关联交易金额未达到公司净资产的5%，不需要提交公司股东大会审议。

二、主要投资方及关联方介绍

公司名称：特变电工股份有限公司；

注册地： 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号；

法定代表人：张新；

注册资本： 26.36亿元（截止2012年6月30日）；

主要经营：变压器、电抗器、电线电缆、硅产品的生产、销售；承包境外输变电工程。

特变电工截止2011年12月31日的净资产为140.53亿元，2011年实现净利润12.35亿元。截至2012年6月30日，特变电工持有本公司150,362,435股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东。

至本次关联交易为止，公司与特变电工就天池能源公司发生的共同投资的关联交易未达到公司净资产的5%。

三、投资及关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：新疆天池能源有限责任公司

住所：吉木萨尔县北庭路34号

法定代表人：胡有成

主要经营范围：工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；煤炭咨询服务。

注册资本16,000万元，其中特变电工股份有限公司持有其85.78%股权，公司持有其14.22%股权，天池能源公司是公司的参股公司。

为建设天池能源公司南露天煤矿一期工程项目，特变电工与本公司拟以货币资金同比例对天池能源公司增资，天池能源公司增资扩股前后股权结构如下：

单位：万元

股东名称	增资扩股前		本次增资 金额	本次增资注册资本	增资扩股后
	出资额	股权比例			出资额	股权比例
特变电工	13,724	85.78%	28,820.40	24,017	37,741	85.78%
新疆众和	2,276	14.22%	4,779.60	3,983	6,259	14.22%
合计	16,000	100%	33,600.00	28,000	44,000	100%

（二）天池能源公司南露天煤矿一期工程项目情况

天池能源公司南露天煤矿一期工程项目已取得《国家发展改革委关于新疆准东大井矿区南露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源[2012]1024号）。

天池能源公司南露天煤矿一期工程项目总投资为248,193.83万元。项目建设内容为1,000万吨/年规模的采、运、排工程及配套工程，配套工程主要包括生产系统、机修车间、组装场、材料库、加水站、配水站、污水处理厂、消防站、变电所、锅炉房、宿舍、食堂等及其他工业设施。该项目建设规模为每年1,000万吨煤，项目由公司参股公司天池能源公司实施，项目建设资金由股东投资、天池能源公司银行贷款、自筹及其他方式解决。

天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设期为一年，项目投产后第3年达产。达产后项目年销售收入为102,000万元（含税），年平均利润总额为20,871万元，年均税后利润为15,653万元。

四、投资及关联交易协议的主要内容

1、增资扩股的内容：双方确认并同意，特变电工将以货币资金28,820.40万元出资、本公司以货币资金4,779.6万元出资，认购天池能源公司此次全部新增注册资本总额。增资价格参考天池能源公司2012年6月30日的净资产经协商确定为每股1.20元。特变电工投入的28,820.40万元货币资金，其中24,017万元进入天池能源公司注册资本，4,803.4万元进入天池能源公司资本公积金；本公司投入的4,779.6万元货币资金，其中3,983万元进入天池能源公司注册资本，796.6万元进入天池能源公司资本公积金。

2、出资、验资及变更登记：双方应在协议生效之日起30日内，将增资资金汇入天池能源公司开立的银行账户。天池能源公司在收到双方缴纳的增资款项后10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，修改公司章程，并办理工商变更登记手续。

3、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经特变电工股东大会和本公司董事会审议通过关于向天池能源增资的议案后生效。

五、本次投资对公司的影响

1、增资的资金来源：此次增资所需资金由公司自筹；

2、根据公司发展规划，公司拟以技术和成本优势拓展公司 “能源——高纯铝——电子铝箔——电极箔” 电子新材料产业链，除了投资建设自备热电厂外，稳定、低成本的煤炭供应则成为重要前提，本次增资有利于天池能源公司南露天煤矿一期工程项目的实施，从而为公司煤炭供应提供保障。

天池能源公司南露天煤矿一期工程项目投产后，公司可能增加向天池能源公司采购煤炭的关联交易，届时关联交易价格将按市场价格确定。

六、对外投资的风险分析

1、资金风险：天池能源公司南露天煤矿一期工程项目投资金额较大，除股东投入的注册资本金外，还需大额的企业自筹及其他资金来源，如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和后期的运营成本。

2、工程建设风险：天池能源公司南露天煤矿一期工程项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全及工程费用增加等风险。

七、独立董事意见

此项关联交易主要是为了加快天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设，同时也可为公司煤炭供应提供保障，为公司发展提供稳定的能源支持；在董事会表决以上议案中，关联董事张新、李建华回避表决；本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的原则，未损害公司的利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。

八、历史关联交易情况

1、关联人情况

特变电工持有本公司150,362,435股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事、执行总经理李建华先生担任本公司董事，特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事。

2、关联交易情况

2010年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额6,933.17万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金额0.31万元。

2011年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、开关柜、配电柜、接受劳务等，交易金额20,271.28万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝制品等，交易金额146.71万元。

以上关联交易都是公司正常生产经营、工程项目建设所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。

九、备查文件目录

1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

2、《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一二年八月三日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2012-027号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第六届监事会2012年第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2012年7月31日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会2012年第二次临时会议通知，并于2012 年8月3日以通讯表决的方式召开了第六届监事会2012年第二次临时会议。会议应到监事5名，实际参会监事5 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况：

监事认真审议并表决通过了《关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）

新疆众和股份有限公司监事会

二〇一二年八月三日