证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2012-46

深圳市国际企业股份有限公司第六届董事会

二○一二年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于二○一二年七月三十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届董事会二○一二年第七次会议的通知，会议于二○一二年八月三日以通讯方式召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事；赵立金独立董事出差在外，委托谢汝煊董事代为表决。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

一、会议审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《公司章程修订案》。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

二、会议审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》；

为建立健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

三、会议审议并通过《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》；

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

四、会议审议并通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的2012-47号公告。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月四日

证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2012-47

深圳市国际企业股份有限公司第六届董事会

召开二○一二年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第六届董事会二○一二年第七次临时会议提请召开二○一二年第四次临时股东大会。

现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召开的日期和时间：2012年8月21日（星期二）上午10点30分

2、召开方式：现场投票

3、召开地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层

二、会议审议事项：

1、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

2、审议《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

上述议案内容分别详见刊登于2012年6月22日和2012年8月4日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的2012-39号、2012-46号公告。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，其中议案一、议案二决议为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意；议案三决议为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；

三、会议出席对象：

1、有权出席股东大会的股东：截止2012年8月10日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记方法：

1、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

2、登记时间：2012年8月16日、17日、20日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。

3、登记地点：深圳市福田中心区金田路皇岗商务中心6楼。

4、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

五、其他

1、会议联系方式：

联系部门：公司证券法律部；

联系电话：0755-82535565，0755-22669143；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田中心区金田路皇岗商务中心6楼。

2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2012年8月4日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一二年第四次临时股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

议案序号	议题	同意	反对	弃权
议案一	《关于改聘会计师事务所的的议案》
议案二	《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
议案三	《关于修改<公司章程>的议案》

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

深圳市国际企业股份有限公司

章程修订案

原文	修订后的内容
(五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）调整或变更利润分配政策；公司当年盈利且符合实施现金分红条件但未提出现金分红预案的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（八）公司如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配政策调整发表意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 （九）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。