证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-031

金安国纪科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2012年7月27日发出，2012年8月3日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名（其中独立董事林金堵先生因事出差，委托独立董事张爱民先生代为出席并行使权力；董事庄巍先生因事出差，委托董事程敬先生代为出席并行使权力），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了关于修改《金安国纪科技股份有限公司章程》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

修改后的《章程修改对照表》详见附件.一。

（二）审议通过了关于制订《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了关于制订《股东大会网络投票实施细则》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司《股东大会网络投票实施细则》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了关于制订《累计投票实施细则》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司《累计投票实施细则》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了关于修订《金安国纪科技股份有限公司对外担保制度》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

修改后的《对外担保制度修改对照表》详见附件.二。

（七）审议通过了关于《提请召开<2012年第一次临时股东大会>》的议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《金安国纪科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

3、《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》；

4、《公司独立董事关于分红回报规划的独立意见》。

特此公告

金安国纪科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月四日

附件.一

《金安国纪科技股份有限公司章程》修改对照表

2012年8月

修订前	修订后
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。	（四）单笔对外担保额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的担保； （五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10％且绝对金额超过5000万元人民币。

（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（八）调整或变更利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； （八）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的对外担保。	（八）单次为控股子公司以外的法人、自然人或其他实体提供对外担保的金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的5%且累计对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的担保； 单次对控股子公司提供担保的金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%且公司及其控股子公司累计对外担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的担保。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。 公司可以采取现金或股票方式分配股利，但每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。	（六）利润分配情况的信息披露： 公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

附件.二

《金安国纪科技股份有限公司对外担保制度》修改对照表

2012年8月

修订前	修订后
第八条 公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计总资产的5%；公司不得直接或间接为资产负债率超过50%的被担保对象提供债务担保。	第八条 公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	（四）单笔对外担保额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的担保； （五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10％且绝对金额超过5000万元人民币。

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-032

金安国纪科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议，通知于2012年7月27日发出，2012年8月3日在公司会议室以现场表决的方式召开，公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席帅新苗主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过关于修改《金安国纪科技股份有限公司章程》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过关于制订《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过关于制订《股东大会网络投票实施细则》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过关于制订《累计投票实施细则》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过关于修订《金安国纪科技股份有限公司对外担保制度》的议案。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

特此公告!

金安国纪科技股份有限公司

监事会

二〇一二年八月四日

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-033

金安国纪科技股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金安国纪科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开<2012年第一次临时股东大会>》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会名称：2012年第一次临时股东大会；

（二）召集人：金安国纪科技股份有限公司董事会；

（三）会议时间：2012 年8月20日（星期一），下午14:00开始，时间半天；

（四）会议地点：上海市松江区玉树北路6号，宝隆宾馆；

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式；

（六）股权登记日：2012 年8月15日；

（七）出席对象：

1、截止2012年8月15日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师及邀请的其他相关人员。

二、会议审议事项

（一）关于修改《金安国纪科技股份有限公司章程》的议案；

（二）关于制订《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案；

（三）关于制订《股东大会网络投票实施细则》的议案；

（四）关于制订《累计投票实施细则》的议案；

（五）关于修订《金安国纪科技股份有限公司对外担保制度》的议案。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2012年8月4日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告内容。

三、会议登记事项

（一）登记方式

1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2012 年8月16日，上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。

（三）登记地点：上海市松江区宝胜路33号，金安国纪科技股份有限公司董事会秘书办公室。

（四）注意事项：会议当天，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：程敬、林健

电话：（021）57747138

传真：（021）67742902

联系地址：上海市松江区宝胜路33号

邮编：201613

（二）本次股东大会与会者费用自理。

附：授权委托书

特此公告！

金安国纪科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月四日

附件：

授权委托书

兹委托__ _先生（女士）代表本人（本单位）出席金安国纪科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使所有属于本人（本单位）作为股东的一切表决权，以投票方式（赞成/反对/弃权）表决2012年第一次临时股东大会上的如下决议：

决议	赞成	反对	弃权
第1项议案
第2项议案
第3项议案
第4项议案
第5项议案

委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框中打“√”为准。如果委托人对上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名（或单位法人签名）：

受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期： 委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）