第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-33
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于2012年7月22日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十三次会议的通知。
2、会议于2012年8月2日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。
3、会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
4、会议由公司董事长张俊杰先生主持，监事列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会成员任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会须进行换届。
（1）经征求公司股东的意见，公司董事会提名万隆先生、焦树阁先生、曹俊生先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。
（2）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名赵虎林先生、尹效华先生、马林先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。
公司独立董事对本次董事会换届选举发表了独立意见。独立董事认为：本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，前述6名董事候选人全部具备担任公司董事的资格，3名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格，同意上述6名董事候选人的提名。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对独立董事和非独立董事候选人的表决分别进行。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
（1）为了满足公司及下属分支机构生产经营的需要，本公司拟对公司的经营范围进行调整，在原有经营范围的基础上增加“农副产品收购”。
（2）2012年5月25日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686号）。按照该《批复》的要求，本公司于2012年7月11日完成了向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和罗特克斯有限公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，本公司新增A股股份494,294,324股，并于2012年7月31日在深圳证券交易所上市。由此，公司注册资本由605,994,900元变更为1,100,289,224元，公司总股本由605,994,900股变更为1,100,289,224股。
（3）根据公司组织机构设置的需要，董事会拟增设副董事长一名。
鉴于此，公司拟对《章程》作如下修改：
（1）公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币605,994,900元”，修改为 “公司注册资本为人民币1,100,289,224元”。
（2）公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”，修改为“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”。
（3）公司《章程》第十九条“公司股份总数为605,994,900股，均为人民币普通股”，修改为“公司股份总数为1,100,289,224股，均为人民币普通股”。
（4）公司《章程》第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。
（5）公司《章程》第一百零六条“董事会由6名董事组成，设董事长1人”，修改为“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。
（6）公司《章程》第一百一十一条“董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”，修改为“董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
（7）公司《章程》第一百一十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”，修改为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
上述变更以工商行政管理部门的核准登记为准。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设自动化配料中心的议案》。
随着公司肉制品生产品种的增多、产量增加，需要配料的品种、规格、产量也不断增加。为了满足“十二五”期间公司生产需要及配料过程中的质量监控，提高配料效率，拟在本公司下属的香辅料车间投资建设一座自动化配料中心。具体投资方案如下：
该项目预计固定资产投资12400万元，占地面积约6464平方米，建筑面积约10544平方米。建成投产后，不仅可以增加产能满足肉制品生产的需要，而且每年预计可节约人工成本1200万元。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议（内容详见《日常关联交易预计公告》）。
5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2012年8月20日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议如下议案：
（1）关于公司董事会换届选举的议案；
（2）关于修改公司《章程》的议案；
（3）关于日常关联交易的议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、签署的相关协议；
3、独立董事履历表；
4、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月二日
附：非独立董事候选人简历
万隆先生，1940年出生，大专文化，中共党员，高级经济师，高级政工师，曾任漯河肉联厂办公室主任、副厂长、厂长兼党委书记，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长兼总经理。曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动奖章、河南省优秀经营管理者、河南省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，具有三十多年的肉类加工企业管理经验，是第九届、第十届、第十一届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问。现任双汇国际控股有限公司和河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长、罗特克斯有限公司和本公司董事。
焦树阁先生，1966年出生，理学学士学位、工学硕士学位，新加坡居民。曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理，现任鼎晖投资总裁，双汇国际控股有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、中国蒙牛乳业有限公司、九阳股份有限公司、中国雨润食品集团有限公司、中国山水水泥集团有限公司和内蒙古河套酒业集团股份有限公司董事。
曹俊生先生，1962年出生，香港居民。曾任焦作多利化学工业有限公司总经理、加拿大懋源投资有限公司董事长、(BVI)懋源投资有限公司董事长，现任(BVI)润峰投资有限公司（Profit Summit Investments Limited）董事长及双汇国际控股有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司董事、加拿大河南同乡会会长、加拿大河南商会会长。
独立董事候选人简历
赵虎林先生，1965年出生，研究生学历，中共党员，法学硕士，一级律师。曾任河南省经济律师事务所律师，中国长城铝业公司、黄河证券有限责任公司、河南思达高科技股份有限公司、世纪光华科技股份有限公司、国家开发银行河南省分行法律顾问，本公司独立董事，现任河南仟问律师事务所合伙人，河南省人民政府法制咨询专家，河南省侨务法律咨询专家，河南省律师协会副会长，郑州仲裁委员会仲裁员，河南华英农业发展股份有限公司（上市公司）、新乡市瑞丰化工有限责任公司独立董事，郑州众生实业集团有限公司、河南太龙药业股份有限公司、林肯电气（郑州）合力焊材公司、河南中新机械设备进出口公司法律顾问。
尹效华先生，1953年出生，大学文化，注册会计师，经济学副教授。曾任郑州大学经济系助教、讲师，郑州大学商学院副院长，河南竹林众生制药股份有限公司董事，河南太龙药业股份有限公司、河南三全食品股份有限公司和河南汉威电子股份有限公司独立董事，现任郑州大学商学院副教授，中原环保股份有限公司和河南华英农业发展股份有限公司独立董事。
马林先生，1953年出生，首都经贸大学（原北京财贸学院）财金系财政专业毕业，大学本科学历，中共党员。先后任国家图书馆国际交换组图书管理员、国家经济体制改革委员会理论宣传组主任科员、编辑、国家税务总局政策法规司、进出口税收管理司、所得税管理司副处长、处长、副司长、司长等职，2010年11月退休，现任深圳发展银行股份有限公司和香港昊天能源集团有限公司独立董事。
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-34
河南双汇投资发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司已于2012年7月完成重大资产重组工作，与本公司有关联关系的关联方发生了重大变化，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对关联方发生变化后2012年预计发生的关联交易重新进行了审议，根据公司2012年生产经营计划，本公司预计2012年与关联方发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易事项
包括：向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务。
2、关联人名称
（1）漯河双汇泰威逊食品有限公司；
（2）杜邦双汇（漯河）食品有限公司；
（3）杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司；
（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；
（5）南通汇羽丰新材料有限公司；
（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；
（7）漯河双汇物流投资有限公司；
（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司。
3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
| 关联交易类别 | 2012年预计发生额 （万元） | 2011年实际发生额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 97000 | 74975 |
| 接受关联人提供的劳务 | 85550 | 63403 |
| 向关联人提供劳务 | 1200 | 717 |
| 向关联人销售产品和商品 | 44500 | 33509 |
4、履行的审议程序
本公司于2012年8月2日召开第四届董事会第三十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、张俊杰、游牧履行了回避表决义务。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 （万元） | 上年发生情况 | ||
| 预计金额 （万元） | 发生金额 （万元） | 占同类业务 比例（%） | |||
| 向关联人 采购原材料 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 15000 | 18000 | 14870 | 0.49 |
| 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 21000 | 25000 | 19885 | 0.65 | |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 7000 | 8000 | 5457 | 0.18 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 24000 | 9000 | 8823 | 0.29 | |
| 南通汇羽丰新材料有限公司 | 25000 | 11000 | 22768 | 0.75 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 5000 | 5000 | 3172 | 0.10 | |
| 小计 | 97000 | 76000 | 74975 | 2.46 | |
| 接受关联人 提供的劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 85000 | 0 | 63044 | 85.18 |
| 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 550 | 0 | 359 | 0.48 | |
| 小计 | 85550 | 0 | 63403 | 85.66 | |
| 向关联人 提供劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 1200 | 0 | 717 | 1.55 |
| 小计 | 1200 | 0 | 717 | 1.55 | |
| 向关联人销售 产品、商品 | 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 3500 | 0 | 3027 | 0.09 |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 1000 | 0 | 715 | 0.02 | |
| 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 27000 | 15000 | 21388 | 0.61 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 12000 | 10000 | 7741 | 0.22 | |
| 漯河双汇物流投资有限公司 | 500 | 0 | 477 | 0.01 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 500 | 0 | 161 | 0.00 | |
| 小计 | 44500 | 25000 | 33509 | 0.95 | |
注：漯河双汇物流投资有限公司在2011年度是本公司控股子公司，本公司重大资产重组完成后，成为公司关联方。
（三）2012年1-6月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 实际发生金额 （万元） |
| 向关联人 采购原材料 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 4720 |
| 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 3246 | |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 2934 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 9266 | |
| 南通汇羽丰新材料有限公司 | 11217 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 1050 | |
| 小计 | 32433 | |
| 接受关联人 提供的劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 35972 |
| 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 176 | |
| 小计 | 36148 | |
| 向关联人 提供劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 519 |
| 小计 | 519 | |
| 向关联人销售 产品、商品 | 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 1108 |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 435 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 111 | |
| 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 9590 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 3553 | |
| 漯河双汇物流投资有限公司 | 298 | |
| 小计 | 15095 |
二、关联人介绍和关联关系
1、漯河双汇泰威逊食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张留安，注册资本3257.26万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产10358万元，净资产5877万元。2011年度，该公司实现营业收入29828万元，实现净利润954万元。2012年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人R.Michael Reed，注册资本7400万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产15015万元，净资产4900万元，2011年度，该公司实现营业收入27160万元，实现净利润-1318万元。2012年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人R.Michael Reed，注册资本5200万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产9917万元，净资产7911万元。2011年度，该公司实现营业收入5756万元，实现净利润181万元。2012年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本2327.7万元，主营业务：研究、开发、生产、销售粉体调味料系列、液体调料系列、固体调料系列等产品，研究和开发调料系列新产品，公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。
②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产8108万元，净资产6732万元。2011年度，该公司实现营业收入14170万元，实现净利润1964万元。2012年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
5、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人田原真生，注册资本3808万美元，主营业务：生产聚偏氯稀(PVDC)混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。
②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产42017万元，净资产38683万元。2011年度，该公司实现营业收入22929万元，实现净利润4140万元。2012年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本150000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。公司注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产1311257万元，净资产551094万元。2011年度，该公司实现主营业务收入2448498万元，实现净利润73024万元。2012年本公司与之发生的关联交易为向其采购铝锭、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
7、漯河双汇物流投资有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本7500万元，主营业务：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁。公司注册地址：漯河市双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产53535万元，净资产36838万元。2011年度，该公司实现主营业务收入90883万元，实现净利润2394万元。2012年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售水电汽、向其提供车辆租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
8、漯河双汇计算机软件有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本1000万元，主营业务：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止2011年12月31日，该公司总资产1983万元，净资产1740万元。2011年度，该公司实现主营业务收入1322万元，实现净利润393万元。2012年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
| 交易标的 | 定价原则和依据 | 付款安排 | 结算方式 |
| 采购 猪肠衣 | 执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 采购 大豆蛋白 | ①干粉状大豆分离蛋白。执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类产品的招标价格作为结算价格。 ②液体状大豆分离蛋白。无市场价格，根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定采购价格为1770元/吨。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 采购调味料 | 采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 采购PVDC 树脂粉 | 根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定采购价格为17800元/吨。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 采购铝锭 | 采购价格按关联方在期货市场买入的铝锭期货合约的买入价格加上相对应的提货、出库及运输费用计算。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 接受物流 运输服务 | 计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按油价涨跌额的40%对运价进行相应调整。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 信息化软件 开发及维护 | 参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ERP系统20万元，年维护费用0.5万元。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 车辆租赁 | 每辆车每月租赁费用为：车辆购置费用（扣除5%残值）、改装费用、购置附加税总额按72个月提取折扣，加相关税费、资金成本及5%的利润。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 销售水电汽 | 根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 销售猪毛肠 | 参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
| 销售辅料 | 采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。 | 账期一个月，月底结算。 | 现金结算 |
2.关联交易协议签署情况
公司于2012年8月2日就上述关联交易分别与各关联方重新签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《车辆租赁合同》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
①协议签署日期：2012年8月2日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
⑤交易价格
采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
采购大豆蛋白：干粉状大豆分离蛋白执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类产品的招标价格作为结算价格；液体状大豆分离蛋白无市场价格，根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定采购价格为1770元/吨。
采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。
采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定采购价格为17800元/吨。
采购铝锭：采购价格按关联方在期货市场买入的铝锭期货合约的买入价格加上相对应的提货、出库及运输费用计算。
销售水电汽：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。
销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。
2、《能源动力供应协议》的主要内容
①协议签署日期：2012年8月2日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。
3、《物流运输合同》的主要内容
①协议签署日期：2012年8月2日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按油价涨跌额的40%对运价进行相应调整。
4、《委托开发合同》的主要内容
①协议签署日期：2012年8月2日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ERP系统20万元，年维护费用0.5万元。
5、《车辆租赁合同》的主要内容
①协议签署日期：2012年8月2日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
⑤交易价格：每辆车每月租赁费用为：车辆购置费用（扣除5%残值）、改装费用、购置附加税总额按72个月提取折扣，加相关税费、资金成本及5%的利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
| 交易类别 | 交易的必要性 及持续性 | 交易的原因和真实意图 | 交易的 公允性 | 对公司独立性 的影响 |
| 采购 猪肠衣 | 公司肉制品的生产需要大量优质包装材料的稳定供应，预计未来仍需持续向关联方采购。 | 保证产品的安全和稳定生产。 | 交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 | 公司在向关联方采购的同时，还在向第三方采购，因此不存在其对公司独立性的影响。 |
| 调味料、 大豆蛋白 | 公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司对该类物资的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性。 | |
| 采购PVDC 树脂粉 | 肉制品生产对包装物的需要，大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。 | 保证产品包装形式统一和食品安全，且采购价格低于进口价格。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 采购铝锭 | 本公司利用关联方在期货市场上可低价买入铝锭期货合约的优势，获得一部分低价铝锭。只要机会合适、有利可图，公司仍将采取该方式买入部分铝锭。 | 可有效降低本公司铝锭的采购成本。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 接受物流 运输服务 | 公司低温肉制品和冷鲜肉的运输必须得到安全及时的冷链物流运输服务，属持续性关联交易。 | 基于公司对冷链物流运输服务的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 销售 水电汽 | 本公司建有足够的能源动力供应设施，并可向由关联方少量提供，属持续性关联交易。 | 交易能充分发挥公司水电汽相关资产的效能，提高产能利用率及效益。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 件开发及 维护 | 关联方拥有长期以来积累的成熟的肉制品、生猪屠宰行业信息化软件开发及维护经验，可为本公司提供长期低成本的信息化服务。 | 基于本公司对信息化服务的长期需求。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但该类交易不会影响本公司的独立性。 | |
| 车辆租赁 | 关联方有足够的物流运输信息资源，可为本公司车辆提供资源共享系统。 | 充分发挥关联方的物流运输管理能力，最大限度提高本公司车辆的装载效率。 | 公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。 | |
| 销售 猪毛肠 | 关联方对该类产品有持续性需求。 | 本公司可及时、就近处理生猪屠宰下料。 | 公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。 | |
| 销售辅料 | 关联方对该类产品有持续性需求。 | 增加本公司的销售渠道，提高经济效益。 | 公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。 |
五、独立董事意见
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的合同或协议；
4、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2012年8月2日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-35
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次。本次股东大会为2012年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第四届董事会第三十三次会议于2012年8月2日召开，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：2012年8月20日（星期一）上午10:00。
5、会议召开方式：现场投票方式。
6、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年8月13日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
7、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）需提交股东大会表决的提案
1、《关于公司董事会换届选举的议案》。
（1）关于选举公司非独立董事的议案。
①关于选举万隆为公司非独立董事的议案；
②关于选举焦树阁为公司非独立董事的议案；
③关于选举曹俊生为公司非独立董事的议案。
（2）关于选举公司独立董事的议案。
①关于选举赵虎林为公司独立董事的议案；
②关于选举尹效华为公司独立董事的议案；
③关于选举马林为公司独立董事的议案。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》。
①关于选举胡运功为公司股东代表监事的议案；
②关于选举张晓辉为公司股东代表监事的议案；
③关于选举李向辉为公司股东代表监事的议案。
3、《关于修改公司<章程>的议案》。
4、《关于日常关联交易的议案》。
（二）上述提案的具体内容详见刊登在2012年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》。
（三）特别强调事项：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对独立董事和非独立董事候选人的表决分别进行。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制对每位股东代表监事候选人进行逐项表决，选举产生的3名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事组成公司第五届监事会。
3、《关于修改公司<章程>的议案》需经出席会议股东所持表决权票的三分之二以上表决通过；
4、《关于日常关联交易的议案》涉及关联交易，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决；
三、会议登记办法
1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2012年8月16日— 8月17日9：00-16：00
3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部
4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530、2676158
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联 系 人：梁永振
2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月二日
附：授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 本议案采用累积投票制 |
| 1.1 | 关于选举公司非独立董事的议案 | 本议案采用累积投票制 |
| 关于选举万隆为公司非独立董事的议案 | ||
| 关于选举焦树阁为公司非独立董事的议案 | ||
| 关于选举曹俊生为公司非独立董事的议案 | ||
| 1.2 | 关于选举公司独立董事的议案 | 本议案采用累积投票制 |
| 关于选举赵虎林为公司独立董事的议案 | ||
| 关于选举尹效华为公司独立董事的议案 | ||
| 关于选举马林为公司独立董事的议案 | ||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 本议案采用累积投票制 |
| 关于选举胡运功为公司股东代表监事的议案 | ||
| 关于选举张晓辉为公司股东代表监事的议案 | ||
| 关于选举李向辉为公司股东代表监事的议案 | ||
| 3 | 关于修改公司《章程》的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 关于日常关联交易的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
对需要采用累积投票制表决的审议事项说明如下：
1、请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；
2、选举非独立董事的投票权总数=股东所持有表决权股份数×3，选举独立董事的投票权总数=股东所持有表决权股份数×3，选举监事的投票权总数=股东所持有表决权股份数×3；
3、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-36
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于2012年7月22日以书面方式向全体监事发出召开第四届监事会第二十次会议的通知。
2、会议于2012年8月2日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。
3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
4、会议由公司监事会主席楚玉华先生主持。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。
鉴于公司第四届监事会成员任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司监事会须进行换届。
公司第一大股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司提名胡运功先生、张晓辉先生、李向辉先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表大会选举胡育红女士、李连魁先生为公司第五届监事会职工代表监事（股东代表监事候选人及职工代表监事简历附后）。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议，并将采用累积投票制对每位股东代表监事候选人进行逐项表决。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。
决定于2012年8月20日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司监事会
二Ｏ一二年八月二日
附：股东代表监事候选人简历
胡运功先生，1969年出生，大专文化，中共党员，工程师，经济师，曾供职于河南鹤瑞食品有限公司、郑州黑五类食品有限公司，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司公司管理中心副主任，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经办主任、稽查中心主任。
张晓辉先生，1975年出生，大专文化，曾任华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、漯河华意食品有限公司检验班组组长，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部副部长，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部部长，本公司监事。
李向辉先生，1982年出生，大专文化，中共党员，2003年7月进入双汇集团工作，曾任漯河双汇肉业有限公司车间副主任，2009年9月起至今任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司稽查中心副主任。
职工代表监事简历
胡育红女士，1969年出生，大专学历，中共党员，审计师，注册会计师。曾就职于漯河市审计师事务所、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司审计处，2004年11月至2008年12月任本公司审计监察部副主任；2009年1月至今任本公司审计监察部主任，本公司监事。
李连魁先生，1977年出生，研究生学历，2005年进入河南双汇投资发展股份有限公司人力资源部工作，现任本公司人力资源部主任，本公司监事。