证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-035

  茂名石化实华股份有限公司

  重大诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

  案由：金融借款合同纠纷

  受诉法院：广东省佛山市禅城区人民法院

  受理日期：2012年6月29日

  向本公司送达诉状的时间：2012年7月21日

  拟开庭时间：2012年8月30日

  二、有关本案的基本情况

  （一）诉讼当事人：

  原告：广发银行股份有限公司佛山分行

  住所：佛山市季华五路广发大厦

  负责人：徐海

  被告一：佛山市顺德区简美电器有限公司

  住所：佛山市顺德区容桂高黎顺德高新区（容桂）科苑一路3号二号楼一、二层

  法定代表人：黄洁萍

  被告二：深圳实华惠鹏塑胶有限公司

  住所：深圳市龙岗区龙岗街道平南社区御豪苑2号楼1单元202

  法定代表人：孙晶磊

  被告三：邓锡伟，男，汉族，1970年4月15日生，住广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园三期5栋11B。

  被告四：黄洁萍，女，汉族，1970年10月15日生，住广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园三期5栋11B。

  被告二深圳实华惠鹏塑胶有限公司为本公司全资子公司，被告二拟聘请广东大贤东宇律师事务所刘军军律师、梁小云律师为本案（一审）代理人。

  原告及其他被告是否聘请代理人及代理人基本情况不详。

  （二）原告的诉讼请求：（人民币3238.3万元）

  1、判令被告一清偿原告九张银行承兑汇票债务本金人民币2998.5万元及自每张银行承兑汇票到期日起至实际清偿日止的利息、复利（依据《银行承兑汇票额度授信合同》第六条约定，按日万分之五计收利息及复利）；

  2、判令被告一向原告支付违约金人民币240万元（按《银行承兑汇票贴现额度授信合同》第九条第五款约定“汇票金额5%”计算）；

  3、判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带清偿责任；

  4、本案诉讼费用由四被告共同承担。

  （三）原告主张的事实与理由：

  1、签约情况

  （1）《银行承兑汇票授信额度合同》

  2011年5月26日，原告与被告一签订《银行承兑汇票额度授信合同》【编号：（2011）佛银银承授字第110129号】约定：原告向被告一提供含保证金最高限额为8000万元（人民币，下同）、不含保证金最高限额为3000万元的授信额度；授信品种为银行承兑汇票。承兑额度使用期限自2011年5月26日到2012年5月26日止，授信到期日不超过本合同到期日后三个月。

  第八条、第九条约定：若发生可能影响被告一或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于停业、歇业、解散、撤销、（被）申请破产或经营出现困难和财务状况发生恶化等，被告一应立即书面通知原告；如被告一采取上述任何一种行为将对自身的偿还能力产生不利影响的，须征得原告的同意；被告一违约的，原告有权要求被告一提前补足已签发的银行承兑汇票金额，并以汇票金额的5%支付违约金；

  （2）《厂商银授信合作协议》

  同日，被告一、二与原告签订《厂商银授信合作协议》【编号：（2011）佛银厂商银授字第110129X1号】约定：原告向被告一提供银行承兑额度授信，专项用于被告一向被告二采购购销合同项下的货品，被告一以原告承兑的银行承兑汇票向被告二支付货款。开立银行承兑汇票收款人限定为被告二，期限从2011年5月26日起至2012年5月26日止。

  第六条第一款约定：被告二应按本协议的约定承担向原告支付银行承兑汇票票面金额扣除该承兑汇票项下的已提货总金额（即原告开出的《提货通知书》提货价值之和）以后的余额的付款责任。

  第二款约定：若被告二未在规定期限内支付上述款项，原告有权对逾期支付的款项自银行承兑汇票到期日起按日万分之五计收罚息、复利，原告有权随时向被告一、被告二追偿。

  第七条第二款约定：有任何可能导致原告本协议项下债权受到威胁或遭受严重损失的，原告有权终止本协议的执行并要求被告一补足银行承兑汇票款项或要求被告二提前履行付款责任。

  第八条约定：任何一方违反本协议约定义务的，应当赔偿守约方所遭受的损失，损失包括但不限于本金、罚息及诉讼费等全部费用。

  （3）《最高额保证合同》

  同日，被告三、被告四与原告签订《最高额保证合同》【编号：（2011）佛银最保字第110129B1号】约定：被告三、四对被告一与原告于2011年5月26日至2012年5月26日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）所产生的债务提供连带责任保证担保，保证期间为被告一履行债务期限届满之日起两年，担保的范围包括主合同项下债务本金、罚息、复利、违约金及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费等）。

  2、放款情况

  合同签订后，原告依被告一申请共开具9张银行承兑汇票，票面金额合计4800万元，保证金金额合计1801.5万元，敞口金额2998.5万元。

  3、被告严重违约

  被告一现已停业，且其法定代表人黄洁萍（系本案担保人）无法联系，严重影响其财务状况和履约能力。但其未依约书面通知原告，构成严重违约。

  依约，原告有权要求被告一清偿9张银行承兑汇票债务本金及至实际清偿日止的利息、复利并支付违约金人民币240万元，被告二、被告三、被告四应对被告一的上述债务承担连带清偿责任，本案诉讼费用由四被告共同承担。

  （四）本公司目前了解到的情况为：

  1、被告三于2012年6月23日向佛山市公安局投案自首，承认其私刻被告二公章诈骗原告资金的事实。佛山市公安局已对该案立案侦查。2012年7月27日，佛山市公安局调取了被告二公章的样本。鉴于该案处于刑事侦查阶段，本公司尚无法获取更为详尽的信息。

  2、原告提供的2011年5月26日，原告、被告一和被告二签订的《厂商银授信合作协议》上有被告二盖章。但就本公司所知被告二并未在该协议上加盖公章。就本案而言，协议上被告二的公章的真伪将最终依赖于刑事案件作出的认定和本案过程中的鉴定结果。

  3、由于原告开具的汇票收款人为被告二，承兑期均在今年8月，因此，这些汇票是否被背书及贴现，目前情况不明。

  4、鉴于该案被告三涉嫌金融诈骗，且该事项与本案密切相关，本公司拟向受诉法院申请民事程序的中止，但该申请是否被受诉法院采纳存在不确定性。

  5、本公司将就本次诉讼的进展情况及本公司了解和确认的与本案相关的进一步事实及时履行信息披露义务。

  三、截至本公告日，本公司（包括本公司控制的公司）不存在其他诉讼仲裁事项。

  四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本公司经审慎分析认为，即使被告三金融诈骗事实成立，即使2011年5月26日，原告、被告一和被告二签订的《厂商银授信合作协议》上被告二的公章为被告三伪造，被告二仍存在承担全部或部分经济给付责任的可能性。但被告二所承担的经济给付责任将由被告二以其全部资产为限承担，本公司并不对被告二承担连带责任。

  鉴于此，在本案成为已决诉讼时点，被告二被判令且以其全部资产为限所承担的经济给付责任将直接冲减本公司当期利润。在本案诉讼过程中的财务报告期末时点对当期利润的影响，本公司将依据当时的案件进展情况及当时在诉讼程序中确认的事实和证据作出恰当的会计估计，并相应作出会计处理。

  截至2012年6月30日，被告二账面总资产1075.46万元，负债681.74万元，净资产393.72万元（该数据未经审计）。

  本公司郑重提示，鉴于本案的存在及本案对本公司可能造成的影响，请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、广东省佛山市禅城区人民法院传票

  2、广东省佛山市禅城区人民法院案件应诉通知书

  3、民事起诉状

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2012年年8月4日